مصوب ۱۰/۰۲/۱۳۹۶
شورای عالی بیمه در جلسه مورخ ۱۰/۰۲/۱۳۹۶ به استناد بند ۵ ماده ۱۷ قانون تأسیس بیمه مرکزی ایران و بیمهگری، «آییننامه حاکمیت شرکتی در مؤسسات بیمه» را مشتمل بر ۲۰ ماده و ۳ تبصره به شرح ذیل تصویب نمود:
فصل اول- تعاریف
ماده ۱- اصطلاحات و واژههایی که در این آییننامه به کار رفته است دارای معانی زیر هستند:
۱- بیمه مرکزی: بیمه مرکزی جمهوری اسلامی ایران.
۲- مؤسسه بیمه: مؤسسه بیمه دولتی و غیردولتی در سرزمین اصلی که مجاز به انجام عملیات بیمه در کشور است.
۳- سهامدار عمده: هر شخص حقیقی یا حقوقی که حداقل پنج درصد سهام یک شرکت یا مؤسسه بیمه را داشته باشد.
۴- اشخاص مرتبط:
الف- سهامدار عمده مؤسسه بیمه و اقارب نسبی و سببی درجه یک از طبقه اول وی؛
ب- کارکنان کلیدی مؤسسه بیمه موضوع آییننامه شماره ۹۰ و اقارب نسبی و سببی درجه یک از طبقه اول آنها؛
ج- مدیران و کارکنان نهادهای نظارتی که در امر نظارت بر فعالیت مؤسسه بیمه مسئولیت دارند؛
د- سهامدار عمده اشخاص حقوقی که سهامدار عمده مؤسسه بیمه هستند و اعضای هیئتمدیره و مدیرعامل این اشخاص و اقارب نسبی و سببی درجه یک از طبقه اول آنها.
۵- مشاغل اجرایی: شغل مدیرعامل و شغلهایی که بر اساس تشکیلات مؤسسه بیمه به مدیرعامل پاسخگو هستند.
فصل دوم- ترکیب هیئتمدیره و هیئت عامل مؤسسه بیمه
ماده ۲- مؤسسه بیمه موظف است امور خود را از طریق هیئتمدیره و هیئتعامل اداره نماید. وظایف و حدود اختیارات هیئتمدیره و هیئتعامل در اساسنامه مؤسسه بیمه تعیین میشود.
ماده ۳- هیئتمدیره مؤسسه بیمه متشکل از حداقل پنج عضو است که از بین سهامداران واجد شرایط توسط مجمع عمومی مؤسس یا عادی انتخاب میشوند.
تبصره- مؤسسه بیمه موظف است اعضای هیئتمدیره خود را صرفاً از بین اشخاص حقیقی انتخاب نماید.
ماده ۴- اکثریت اعضای هیئتمدیره نباید مشاغل اجرایی مؤسسه بیمه را بر عهده داشته باشند. همچنین اعضای هیئتمدیره دارای مشاغل اجرایی نمیتوانند ریاست هیئتمدیره یا کمیته های موضوع ماده ۱۰ این آییننامه را بر عهده داشته باشند.
ماده ۵- مؤسسه بیمه موظف است حداقل یک نفر عضو مستقل غیراجرایی و غیرموظف در هیئتمدیره خود داشته باشد. شرایط عضو مستقل را بیمه مرکزی تعیین میکند.
ماده ۶- رییس هیئتمدیره مؤسسه بیمه موظف است آن دسته از تصمیمات هیئتمدیره که بدون حضور عضو یا اعضای مستقل هیئتمدیره اتخاذ میشود را حداکثر طی هفت روز کتباً به اطلاع آنها برساند.
ماده ۷- در صورت اعلام بیمه مرکزی مبنی بر سلب صلاحیت حرفهای اکثریت اعضای هیئتمدیره مؤسسه بیمه، بیمه مرکزی با تأیید شورایعالی بیمه میتواند تا زمان تأیید صلاحیت حرفهای اعضای جدید هیئتمدیره، برای اداره امور مؤسسه بیمه فرد واجد شرایطی را به عنوان سرپرست مؤسسه بیمه منصوب کند. صاحبان سهام مؤسسه بیمه (مجمع) موظفند حداکثر ظرف مدت شصت روز اعضای هیئتمدیره جدید خود را معرفی کنند تا در صورت تایید صلاحیت حرفهای آنها توسط بیمه مرکزی جایگزین اعضای قبلی سلب صلاحیتشده شوند. سرپرست منصوب تا زمان جایگزینی اعضای جدید هیئتمدیره دارای اختیارات هیئتمدیره شرکت است و مسئولیت اقدامات او در اداره مؤسسه بیمه بر عهده بیمه مرکزی خواهد بود.
ماده ۸- هیئت عامل مؤسسه بیمه متشکل از مدیرعامل، قائم مقام و معاونین مدیرعامل است که باید به صورت موظف و تمام وقت در مؤسسه بیمه اشتغال داشته باشند. ریاست هیئتعامل مؤسسه بیمه با مدیرعامل است. مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی مؤسسه بیمه است و از بین اشخاص حقیقی واجد شرایط توسط هیئتمدیره مؤسسه بیمه انتخاب می شود.
فصل سوم- کنترل های داخلی
ماده ۹- هیئتمدیره مؤسسه بیمه موظف است در ساختار سازمانی مؤسسه بیمه واحدهایی جهت «حسابرسی و کنترل داخلی» ، «مدیریت ریسک» و «تطبیق مقررات» تحت نظر مدیرعامل مؤسسه ایجاد کند. مسئولین واحدهای فوق مسئول امور کنترلی موضوع بند ۳-۳ ماده (۱) آییننامه نحوه احراز صلاحیت حرفهای کارکنان کلیدی و عملیاتی مؤسسات بیمه (آییننامه شماره ۹۰) محسوب میشوند و صلاحیت حرفهای آنان باید طبق ضوابط آییننامه مذکور احراز شود.
ماده ۱۰- هیئتمدیره مؤسسه بیمه موظف است کمیته هایی برای مدیریت ریسک، حسابرسی و کنترل داخلی، جبران خدمات کارکنان و تطبیق مقررات ایجاد نماید. ریاست هر یک از کمیتههای موضوع این ماده با یکی از اعضای غیر اجرایی هیئتمدیره است.
ماده ۱۱- دستورالعمل نحوه تشکیل و شرح وظایف واحدها و کمیته های موضوع مواد ۹ و ۱۰ توسط بیمه مرکزی تهیه و به مؤسسات بیمه ابلاغ خواهد شد.
ماده ۱۲- مؤسسه بیمه موظف است نحوه جبران خدمات، اعطای پاداش و سایر مزایای هیئتمدیره و هیئت عامل را طبق مقررات مربوط افشا نماید.
فصل چهارم- تعارض منافع
ماده ۱۳- هیئتمدیره موظف است ترتیبی اتخاذ کند که حسابرس مستقل و بازرس قانونی حقیقی و یا مدیرعامل و عضو هیئتمدیره مؤسسه حسابرسی مستقل، سمت یا سهم عمده در مؤسسه بیمه نداشته باشند. همچنین کارکنان کلیدی مؤسسه بیمه مندرج در آییننامه شماره ۹۰ که طی سه سال اخیر در مؤسسه بیمه سمت داشتهاند نمیتوانند حسابرس مستقل و بازرس قانونی حقیقی و یا مدیرعامل و عضو هیئتمدیره مؤسسه حسابرسی مستقل مؤسسه بیمه باشند.
ماده ۱۴- مؤسسه بیمه نمی تواند شخصی را که برای سه سال متوالی حسابرسی آن مؤسسه را بر عهده داشته است، برای سال بعد به عنوان حسابرس و بازرس قانونی خود انتخاب نماید.
تبصره- چنانچه سازمان حسابرسی به عنوان حسابرس مستقل و بازرس قانونی موسسه بیمه انتخاب شده باشد از شمول این ماده مستثنی خواهد بود.
ماده ۱۵- مؤسسه بیمه موظف است قراردادها و معاملات غیر بیمهای را که ارزش آنها بیش از پنج درصد حقوق صاحبان سهام مؤسسه بیمه است، حداکثر ظرف مدت پانزده روز بعد از عقد قرارداد به بیمه مرکزی گزارش نماید.
تبصره- نحوه گزارشگری و افشای اطلاعات قراردادها و معاملات بیمه ای توسط مؤسسه بیمه تابع مقررات مربوط خواهد بود.
ماده ۱۶-مؤسسه بیمه موظف است کلیه قراردادها یا معاملات بیمهای و غیربیمهای خود با اشخاص مرتبط و اشخاص حقوقی که اشخاص مرتبط در آنها بیش از بیست درصد دارای سهم هستند را افشا نماید و اطلاعات قراردادها و معاملات مذکور و نحوه افشای آنها را حداکثر ظرف مدت پانزده روز بعد از عقد قرارداد به بیمه مرکزی گزارش نماید.
فصل پنجم- ضمانت اجرا
ماده ۱۷- مسئولیت حسن اجرای این آیین نامه به عهده هیئتمدیره مؤسسه بیمه است.
ماده ۱۸-در صورت عدم رعایت مفاد این آییننامه و دستورالعملهای مربوط یا ارائه گزارشها و اطلاعات ناقص، غیرواقعی و غیرمعتبر توسط مؤسسه بیمه، اعضای هیئتمدیره، مدیرعامل و یا مسئولان امور کنترلی، بیمه مرکزی میتواند حسب مورد یکی از اقدامات زیر را در خصوص هر یک از آنان و یا مؤسسه بیمه انجام دهد:
۱- تذکر کتبی،
۲- اخطار کتبی،
۳- سلب صلاحیت حرفهای،
۴- پیشنهاد تعلیق و یا لغو پروانه فعالیت مؤسسه بیمه در یک یا چند رشته بیمهای به شورای عالی بیمه.
ماده ۱۹- بیمه مرکزی با رعایت مقررات این آییننامه، اساسنامه نمونه مؤسسات بیمه را تهیه و ابلاغ می نماید. مؤسسه بیمه موظف است حداکثر ظرف مدت شش ماه پس از ابلاغ اساسنامه نمونه، اساسنامه خود را با آن تطبیق دهد.
ماده ۲۰- سایر الزامات مرتبط با حاکمیت شرکتی از قبیل شرایط مؤسسین و سهامداران، ضوابط تملک سهام، گزارشگری و افشای اطلاعات مؤسسات بیمه و نحوه احراز صلاحیت حرفهای کارکنان کلیدی مؤسسسات بیمه تابع مقررات مربوط و مصوبات شورای عالی بیمه خواهد بود.