مصوب ۱۳/۰۲/۱۳۱۱
باب اول
تجار و معاملات تجارتی
ماده ۱– تاجر کسی است که شغل معمولی خود را معاملات تجارتی قرار بدهد.
ماده ۲– معاملات تجارتی از قرار ذیل است:
۱- خرید یا تحصیل هر نوع مال منقول بقصد فروش یا اجاره اعم از اینکه تصرفاتی در آن شده یا نشده باشد.
۲- تصدی به حمل و نقل از راه خشکی یا آب یا هوا بهر نحوی که باشد.
۳- هر قسم عملیات دلالی یا حقالعمل کاری (کمیسیون) و یا عاملی و همچنین تصدی بهر نوع تأسیساتی که برای انجام بعضی امور ایجاد میشود از قبیل تسهیل معاملات ملکی یا پیدا کردن خدمه یا تهیه و رسانیدن ملزومات و غیره.
۴- تأسیس و به کار انداختن هر قسم کارخانه مشروط بر اینکه برای رفع حوائج شخصی نباشد.
۵- تصدی بعملیات حراجی.
۶- تصدی بهر قسم نمایشگاههای عمومی.
۷- هر قسم عملیات صرافی و بانکی.
۸- معاملات برواتی اعم از اینکه بین تاجر یا غیر تاجر باشد.
۹- عملیات بیمه بحری و غیر بحری
۱۰- کشتی سازی و خرید و فروش کشتی و کشتیرانی داخلی یا خارجی و معاملات راجعه به آنها.
ماده ۳– معاملات ذیل باعتبار تاجر بودن متعاملین یا یکی از آنها تجارتی محسوب میشود:
۱- کلیه معاملات بین تجار و کسبه و صرافان و بانکها.
۲- کلیه معاملاتی که تاجر یا غیر تاجر برای حوائج تجارتی خود مینماید.
۳- کلیه معاملاتیکه اجزاء یا خدمه یا شاگرد تاجر برای امور تجارتی ارباب خود مینماید.
۴- کلیه معاملات شرکت های تجارتی.
ماده ۴– معاملات غیر منقول بهیچوجه تجارتی محسوب نمیشود.
ماده ۵– کلیه معاملات تجار تجارتی محسوب است مگر اینکه ثابت شود معامله مربوط بامور تجارتی نیست.
باب دوم
دفاتر تجارتی و دفتر ثبت تجارتی
فصل اول- دفاتر تجارتی
ماده ۶– هر تاجری به استثنای کسبه جزء مکلف است دفاتر ذیل یا دفاتر دیگری را که وزارت عدلیه بموجب نظامنامه قائممقام این دفاتر قرار میدهد داشته باشد:
۱- دفتر روزنامه.
۲- دفتر کل.
۳- دفتر دارایی.
۴- دفتر کپیه.
ماده ۷– دفتر روزنامه دفتری است که تاجر باید همه روزه مطالبات و دیون و داد و ستد تجارتی و معاملات راجع به اوراق تجارتی (از قبیل خرید و فروش و ظهرنویسی) و بطور کلی جمیع واردات و صادرات تجارتی خود را بهر اسم و رسمی که باشد و وجوهی را که برای مخارج شخصی خود برداشت میکند در آن دفتر ثبت نماید.
ماده ۸– دفتر کل دفتری است که تاجر باید کلیه معاملات را لااقل هفته یک مرتبه از دفتر روزنامه استخراج و انواع مختلفه آن را تشخیص و جدا کرده هر نوعی را در صفحه مخصوصی در آن دفتر بطور خلاصه ثبت کند.
ماده ۹– دفتر دارایی دفتری است که تاجر باید هر سال صورت جامعی از کلیه دارایی منقول و غیر منقول و دیون و مطالبات سال گذشته خود را بریز ترتیب داده در آن دفتر ثبت و امضاء نماید و این کار باید تا پانزدهم فروردین سال بعد انجام پذیرد.
ماده ۱۰– دفتر کپیه دفتری است که تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورتحسابهای صادره خود را در آن بترتیب تاریخ ثبت نماید.
تبصره- تاجر باید کلیه مراسلات و مخابرات و صورت حسابهای وارده را نیز بترتیب تاریخ ورود مرتب نموده و در لفاف مخصوصی ضبط کند.
ماده ۱۱– دفاتر مذکور در ماده ۶ به استثناءِ دفتر کپیه قبل از آنکه در آن چیزی نوشته شده باشد بتوسط نماینده اداره ثبت (که مطابق نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود) امضاء خواهد شد. برای دفتر کپیه امضاءِ مزبور لازم نیست ولی باید اوراق آن دارای نمره ترتیبی باشد. در موقع تجدید سالیانه هر دفتر مقررات این ماده رعایت خواهد شد.
حق امضاء از قرار هر صد صفحه یا کسور آن دو ریال و بعلاوه مشمول ماده (۱۳۵- قانون ثبت اسناد است.
ماده ۱۲– دفتری که برای امضاء بمتصدی امضاء تسلیم میشود باید دارای نمره ترتیبی و قیطان کشیده باشد و متصدی امضاء مکلف است صفحات دفتر را شمرده در صفحه اول و آخر هر دفتر مجموع عدد صفحات آنرا با تصریح باسم و رسم صاحب دفتر نوشته با قید تاریخ امضاء و دو طرف قیطان را با مهر سربی که وزارت عدلیه برای این مقصود تهیه مینماید منگنه کند. لازم است کلیه اعداد حتی تاریخ با تمام حروف نوشته شود.
ماده ۱۳– کلیه معاملات و صادرات و واردات در دفاتر مذکوره فوق باید بترتیب تاریخ در صفحات مخصوصه نوشته شود- تراشیدن و حککردن و همچنین جای سفید گذاشتن بیش از آنچه که در دفترنویسی معمول است و در حاشیه و یا بین سطور نوشتن ممنوع است و تاجر باید تمام آن دفاتر را از ختم هر سالی لااقل تا ده سال نگاهدارد.
ماده ۱۴– دفاتر مذکور در ماده ۶ و سایر دفاتری که تجار برای امور تجارتی خود بکار میبرند درصورتیکه مطابق مقررات این قانون مرتب شده باشد بین تجار- در امور تجارتی- سندیت خواهد داشت و غیر اینصورت فقط بر علیه صاحب آن معتبر خواهد بود.
ماده ۱۵– تخلف از ماده ۶ و ماده ۱۱ مستلزم دویست تا ده هزار ریال جزای نقدی است. این مجازات را محکمه حقوق رأساً و بدون تقاضای مدعیالعموم میتواند حکم بدهد و اجرای آن مانع اجرای مقررات راجع به تاجر ورشکسته که دفتر مرتب ندارد نخواهد بود.
فصل دوم- دفتر ثبت تجارتی
ماده ۱۶– در نقاطی که وزارت عدلیه مقتضی دانسته و دفتر ثبت تجارتی تأسیس کند کلیه اشخاصی که در آن نقاط بشغل تجارت اشتغال دارند اعماز ایرانی و خارجی باستثنای کسبه جزء باید در مدت مقرر اسم خود را در دفتر ثبت تجارتی به ثبت برسانند و الا بجزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۱۷– مقررات مربوطه بدفتر ثبت تجارتی را وزارت عدلیه با تصریح بموضوعاتی که باید به ثبت برسد بموجب نظامنامه معین خواهد کرد.
ماده ۱۸– شش ماه پس از الزامی شدن ثبت تجارتی هر تاجری که مکلف بثبت است باید در کلیه اسناد و صورت حسابها و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره بثبت رسیده و الا علاوه بر مجازات مقرر در فوق بجزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال محکوم میشود.
ماده ۱۹– کسبه جزءِ مذکور در این فصل و فصل اول مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه تشخیص میشوند.
باب سوم
شرکتهای تجارتی
فصل اول
در اقسام مختلفه شرکت ها و قواعد راجعه بآنها
ماده ۲۰– شرکتهای تجارتی بر هفت قسم است:
۱- شرکت سهامی.
۲- شرکت با مسئولیت محدود.
۳- شرکت تضامنی.
۴- شرکت مختلط غیر سهامی.
۵- شرکت مختلط سهامی.
۶- شرکت نسبی.
۷- شرکت تعاونی تولید و مصرف.
مبحث اول
شرکتهای سهامی
بخش ۱
تعریف و تشکیل شرکت سهامی
ماده ۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکت سهامی شرکتی است که سرمایه آن بسهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود بمبلغ اسمی سهام آنها است.
ماده ۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب میشود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده ۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در شرکت سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده ۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکت سهامی بدو نوع تقسیم میشود:
نوع اول- شرکتهایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام بمردم تأمین میکنند. اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده میشوند.
نوع دوم- شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تأسیس منحصراً توسط مؤسسین تأمین گردیده است. اینگونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده میشوند.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در شرکتهای سهامی عام عبارت شرکت سهامی عام و در شرکتهای سهامی خاص عبارتشرکت سهامی خاص باید قبل از نامشرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیهها و آگهیها[آگهیهای] شرکت بطور روشن و خوانا قید شود.
ماده ۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در موقع تأسیس سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمترباشد.
درصورتیکه سرمایه شرکت بعد از تأسیس بهر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یکسال نسبت بافزایش سرمایه تا میزانحداقل مقرر اقدام بعمل آید یا شرکت بنوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع میتواند انحلال آنرا از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
هرگاه قبل از صدور رأی قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیدگی را موقوف خواهد نمود.
ماده ۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- برای تأسیس شرکتهای سهامی عام مؤسسین باید اقلا بیست درصد سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی بنام شرکت در شرف تأسیس نزد یکی از بانکها سپرده سپس اظهارنامهای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام که به امضاء کلیه مؤسسین رسیده باشد در تهران باداره ثبت شرکتها و در شهرستآنها بدایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایرهثبت شرکتها وجود ندارد به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرگاه قسمتی از تعهد مؤسسین بصورت غیر نقد باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آنرا در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدیحساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن بمرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند.
ماده ۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اظهارنامه مذکور در ماده ۶ باید با قید تاریخ به امضاء کلیه مؤسسین رسیده و موضوعات زیر مخصوصا در آن ذکر شده باشد:
۱- نام شرکت
۲-هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین
۳- موضوع شرکت
۴- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بتفکیک
۵- تعداد سهام با نام و بینام و مبلغ اسمی آنها و درصورتیکه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
۶- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کردهاند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. درمورد آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
۷- مرکز اصلی شرکت.
۸- مدت شرکت.
ماده ۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء مؤسسین رسیده و مشتمل بر مطالب زیر باشد:
۱- نام شرکت
۲- موضوع شرکت بطور صریح و منجز
۳- مدت شرکت
۴- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
۵- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
۶- تعداد سهام بینام و بانام و مبلغ اسمی آنها و درصورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام.
۷- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که بهر حال از پنج سالمتجاوز نخواهد بود.
۸- نحوه انتقال سهام بانام.
۹- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بینام و بالعکس.
۱۰- در صورت پیشبینی امکان صدور اوراق قرضه، ذکر شرایط و ترتتب [ترتیب] آن.
۱۱- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت.
۱۲- مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
۱۳- مقررات راجع بحد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها.
۱۴- طریقه شور و اخذ رأی و اکثریت لازم برای معتبربودن تصمیمات مجامع عمومی.
۱۵- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت مأموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا میکنند یا محجور یا معزول یا بجهات قانونی ممنوع میگردند.
۱۶- تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
۱۷- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید بصندوق شرکت بسپارند.
۱۸- قید اینکه شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت مأموریت بازرس.
۱۹- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
۲۰- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن.
۲۱- نحوه تغییر اساسنامه.
ماده ۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- طرح اعلامیه پذیرهنویسی مذکور در ماده ۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱- نام شرکت
۲- موضوع شرکت و نوع فعالیتهایی که شرکت بمنظور آن تشکیل میشود.
۳- مرکز اصلی شرکت و شعب آن درصورتیکه تأسیس شعبه مورد نظر باشد.
۴- مدت شرکت.
۵- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین، درصورتیکه تمام یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط بموضوع شرکت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار.
۶- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر نقد شرکت تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان از کم و کیف سرمایه غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
۷- درصورتیکه مؤسسین مزایائی برای خود در نظر گرفتهاند تعیین چگونگی و موجبات آن مزایا به تفصیل.
۸- تعیین مقداری از سرمایه که مؤسسین تعهد کرده و مبلغی که پرداخت کردهاند.
۹- ذکر هزینههایی که مؤسسین تا آنموقع جهت تدارک مقدمات تشکیل شرکت و مطالعاتی که انجام گرفته است پرداخت کردهاند و برآوردهزینههای لازم تا شروع فعالیتهای شرکت.
۱۰- درصورتیکه انجام موضوع شرکت قانوناً مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد ذکر مشخصات اجازهنامه یا موافقت اصولی آنمراجع.
۱۱- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیرهنویسی باید توسط پذیرهنویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن که باید مقارن پذیرهنویسی نقداً پرداخت گردد.
۱۲- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تعهد باید به آنحساب پرداخت شود و تعیین مهلتی که طی آن اشخاصذیعلاقه میتوانند برای پذیرهنویسی و پرداخت مبلغ نقدی ببانک مراجعه کنند.
۱۳- تصریح باینکه اظهارنامه مؤسسین بانضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقمندان بمرجع ثبت شرکتها تسلیم شده است.
۱۴- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسس منحصراً در آن منتشر خواهد شد.
۱۵- چگونگی تخصیص سهام به پذیرهنویسان.
ماده ۱۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را صادرخواهد نمود.
ماده ۱۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اعلامیه پذیرهنویسی باید توسط مؤسسین در جراید آگهی گردیده و نیز در بانکی که تعهد سهام نزد آن صورت میگیرد در معرض دیدعلاقمندان قرار داده شود.
ماده ۱۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیرهنویسی معین شده است علاقمندان ببانک مراجعه و ورقه تعهد سهام را امضاء و مبلغی را که نقداً باید پرداخت شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
۲- سرمایه شرکت.
۳- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی و مرجع صدور آن.
۴- تعداد سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداً در موقع پذیرهنویسی باید پرداخت شود.
۵- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیرهنویسان باید به آنحساب پرداخت شود.
۶- هویت و نشانی کامل پذیرهنویس.
۷- قید اینکه پذیرهنویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
ماده ۱۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم و با قید تاریخ بامضاء پذیرهنویس یا قائممقام قانونی او رسیده نسخه اول نزد بانک نگاهداری ونسخه دوم با قید رسید وجه و مهر و امضاء بانک به پذیرهنویس تسلیم میشود.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه ورقه تعهد سهم را شخصی برای دیگری امضاء کند هویت و نشانی کامل و سمت امضاء کننده قید و مدرک سمت او اخذ وضمیمه خواهد شد.
ماده ۱۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- امضاء ورقه تعهد سهم بخودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام میباشد.
ماده ۱۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- پس از گذشتن مهلتی که برای پذیرهنویسی معین شده است و یا درصورتیکه مدت تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده مؤسسین حداکثر تا یکماه بتعهدات پذیرهنویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاً تعهد گردیده و اقلاً سی و پنج درصد آن پرداخت شده است تعدادسهام هر یک از تعهدکنندگانرا تعیین و اعلام و مجمع عمومی مؤسس را دعوت خواهند نمود.
ماده ۱۷ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی مؤسس با رعایت مقررات این قانون تشکیل میشود و پس از رسیدگی و احراز پذیرهنویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم و شور درباره اساسنامه شرکت و تصویب آن اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب میکند. مدیران و بازرسان شرکت باید کتباً قبول سمت نمایند قبول سمت بخودی خود دلیل بر این است که مدیر و بازرس با علم بتکالیف و مسئولیتهای سمت خود عهدهدار آن گردیدهاند از این تاریخ شرکت تشکیل شده محسوب میشود.
تبصره (الحاقی ۲۲۱۱۱۳۵۳- – هر گونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود یکی از این دو روزنامه بوسیله مجمع عمومی مؤسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت اطلاعات و جهانگردی تعیین میشود.
ماده ۱۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اساسنامهای که بتصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده به ضمیمه صورت جلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبتشرکت بمرجع ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد
ماده ۱۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه شرکت تا ششماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه مذکور در ماده ۶ این قانون به ثبت نرسیده باشد به درخواست هر یک ازمؤسسین یا پذیرهنویسان مرجع ثبت شرکتها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامهای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و ببانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا مؤسسین و پذیرهنویسان ببانک مراجعه و تعهدنامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینهای که برای تأسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد بعهده مؤسسین خواهد بود.
ماده ۲۰ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- برای تأسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر بمرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
۱- اساسنامه شرکت که باید بامضاء کلیه سهامداران رسیده باشد.
۲- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از تأدیه قسمت نقدی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد کل سهام باشد.اظهارنامه مذکور باید بامضای کلیه سهامداران رسیده باشد. هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام آن تأدیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد و درصورتیکه سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس شده باشد.
۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت جلسهای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
۴- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده ۱۷.
۵- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع بشرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- سایر قیود و شرایطی که در این قانون برای تشکیل و ثبت شرکتهای سهامی عام مقرر است در مورد شرکتهای سهامی خاصلازمالرعایه نخواهد بود.
ماده ۲۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکتهای سهامی خاص نمیتوانند سهام خود را برای پذیرهنویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانکها عرضه نمایند و یابه انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکتهای سهامی عام بنحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند.
ماده ۲۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- استفاده از وجوه تأدیه شده بنام شرکتهای سهامی در شرف تأسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در موردمذکور در ماده ۱۹.
ماده ۲۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- موسسین شرکت نسبت بکلیه اعمال و اقداماتی که بمنظور تأسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام میدهند مسئولیت تضامنی دارند.
بخش ۲
سهام
ماده ۲۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی میباشد ورقه سهم سند قابل معاملهایست که نماینده تعداد سهامی است که صاحب آن در شرکت سهامی دارد.
تبصره ۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- سهم ممکنست بانام و یا بینام باشد.
تبصره ۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه برای بعضی از سهام شرکت با رعایت مقررات اینقانون مزایائی قائل شوند اینگونه سهام سهام ممتاز نامیده میشود.
ماده ۲۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اوراق سهام باید متحدالشکل و چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و بامضای لااقل دو نفر که بموجب مقررات اساسنامه تعیین میشوند برسد.
ماده ۲۶ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در ورقه سهم نکات زیر باید قید شود:
۱- نام شرکت و شماره ثبت آن در دفتر ثبت شرکتها.
۲- مبلغ سرمایه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن.
۳- تعیین نوع سهم.
۴- مبلغ اسمی سهم و مقدار پرداخت شده آن به حروف و بااعداد.
۵- تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آنست.
ماده ۲۷ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت باید بصاحبان سهام گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن باشد. این گواهینامه در حکم سهم است ولی درهرحال ظرف مدت یکسال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهم باید ورقه سهم صادر و بصاحب سهم تسلیم و گواهی موقت سهم مسترد و ابطال گردد.
ماده ۲۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است. در صورت تخلف امضاءکنندگان مسئول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
ماده ۲۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در شرکتهای سهامی عام مبلغ اسمی هر سهم نباید از ده هزار ریال بیشتر باشد.
ماده ۳۰ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مادام که تمامی مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده صدور ورقه سهم بینام یا گواهینامه موقت بینام ممنوع است. بتعهد کننده اینگونه سهام گواهینامه موقت با نام داده خواهد شد که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط بنقل و انتقال سهام بانام است.
ماده ۳۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد صدور گواهینامه موقت سهم مواد ۲۵ و ۲۶ باید رعایت شود.
ماده ۳۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مبلغ اسمی سهام و همچنین قطعات سهام در صورت تجزیه باید متساوی باشد.
ماده ۳۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مبلغ پرداخت نشده سهام هر شرکت سهامی باید ظرف مدت مقرر در اساسنامه مطالبه شود. در غیر اینصورت هیأت مدیره شرکت بایدمجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را بمنظور تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده سرمایه دعوت کند و تشکیل دهد وگرنه هر ذینفعحق خواهد داشت که برای تقلیل سرمایه ثبت شده شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده بدادگاه رجوع کند.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مطالبه مبلغ پرداخت نشده سهام یا هر مقدار از آن باید از کلیه صاحبان سهام و بدون تبعیض بعمل آید.
ماده ۳۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- کسی که تعهد ابتیاع سهمی را نموده مسئول پرداخت تمام مبلغ اسمی آن میباشد و درصورتیکه قبل از تأدیه تمام مبلغ اسمی سهم آنرا بدیگری انتقال دهد بعد از انتقال سهم دارنده سهم مسئول پرداخت بقیه مبلغ اسمی آن خواهد بود.
ماده ۳۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در هر موقع که شرکت بخواهد تمام یا قسمتی از مبلغ پرداخت نشده سهام را مطالبه کند باید مراتب را از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط بشرکت در آن منتشر میشود بصاحبان فعلی سهام اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبی برای پرداخت مبلغمورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضای چنین مهلتی هر مبلغ که تأدیه نشده باشد نسبت به آن خسارت دیر کرد از قرار نرخ رسمی بهره بعلاوه چهاردرصد در سال بمبلغ تأدیه نشده علاوه خواهد شد و پس از اخطار از طرف شرکت بصاحب سهم و گذشتن یکماه اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تأخیر آن تماماً پرداخت نشود شرکت اینگونه سهام را درصورتیکه در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق مزایده بفروش خواهد رسانید. از حاصل فروش سهم بدواً کلیه هزینههای مترتبه برداشت گردیده و درصورتیکه خالص حاصل فروش از بدهی صاحب سهم (بابت اصل و هزینهها و خسارت دیر کرد) بیشتر باشد مازاد به وی پرداخت میشود.
ماده ۳۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد ماده ۳۵ آگهی فروش سهم با قید مشخصات سهام مورد مزایده فقط یکنوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط بشرکت در آن نشر میگردد منتشر و یک نسخه از آگهی به وسیله پست سفارشی برای صاحب سهم ارسال میشود. هرگاه قبل از تاریخی که برای فروش معین شده است کلیه بدهیهای مربوط بسهام اعم از اصل- خسارات- هزینهها به شرکت پرداخت شود شرکت از فروش سهام خودداری خواهد کرد. در صورت فروش سهام نام صاحب سهم سابق از دفاتر شرکت حذف و اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام با قید کلمه المثنی بنام خریدار صادرو اوراق سهام یا گواهینامه موقت سهام قبلی ابطال میشود و مراتب برای اطلاع عموم آگهی میگردد.
ماده ۳۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- دارندگان سهام مذکور در ماده ۳۵ حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت را نخواهند داشت و در احتساب حد نصاب تشکیل مجامع عمومی تعداد اینگونه سهام از کل تعداد سهام شرکت کسر خواهد شد. بعلاوه حق دریافت سود قابل تقسیم و حق رجحان در خرید سهام جدید شرکت و همچنین حق دریافت اندوخته قابل تقسیم نسبت باینگونه سهام معلق خواهد ماند.
ماده ۳۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد ماده ۳۷ هرگاه دارندگان سهام قبل از فروش سهام بدهی خود را بابت اصل و خسارات و هزینهها بشرکت پرداخت کنند مجدداً حق حضور و رأی در مجامع عمومی را خواهند داشت و میتوانند حقوق مالی وابسته بسهام خود را که مشمول مرور زمان نشده باشد مطالبه کنند.
ماده ۳۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- سهم بینام بصورت سند در وجه حامل تنظیم و ملک دارنده آن شناخته میشود مگر خلاف آن ثابت گردد. نقل و انتقال اینگونه سهام بقبض و اقباض بعمل میآید.
گواهی نامه موقت سهام بینام در حکم سهام بینام است و از لحاظ مالیات بر درآمد مشمول مقررات سهام بینام میباشد.
ماده ۴۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی او باید انتقال را در دفتر مزبور امضاء کند.
در موردیکه تمامی مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده است نشانی کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر ثبت سهام شرکت قید و بامضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی او رسیده و از نظر اجرای تعهدات ناشی از نقل و انتقال سهم معتبر خواهد بود. هر گونه تغییر اقامتگاه نیز باید بهمان ترتیب به ثبترسیده و امضاء شود. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق بعمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است.
ماده ۴۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در شرکتهای سهامی عام نقل و انتقال سهام نمیتواند مشروط بموافقت مدیران شرکت یا مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
ماده ۴۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هر شرکت سهامی میتواند بموجب اساسنامه و همچنین تا موقعی که شرکت منحل نشده است طبق تصویب مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام سهام ممتاز ترتیب دهد. امتیازات اینگونه سهام و نحوه استفاده از آن باید بطور وضوح تعیین گردد. هر گونه تغییر درامتیازات وابسته بسهام ممتاز باید به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت با جلب موافقت دارندگان نصف بعلاوه یک اینگونه سهام انجام گیرد.
بخش ۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)
تبدیل سهام
ماده ۴۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرگاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه یا بنا بتصمیم مجمع عمومی فوقالعاده سهامداران خود سهام بینام شرکت را بسهام بانام و یا آنکه سهام بانام را بسهام بینام تبدیل نماید باید بر طبق مواد زیر عمل کند.
ماده ۴۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد تبدیل سهام بینام بسهام بانام باید مراتب در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط بشرکت در آن نشر میگردد سه نوبتهر یک بفاصله پنج روز منتشر و مهلتی که کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی نباشد بصاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود بمرکزشرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای مهلت مزبور کلیه سهام بینام شرکت باطل شده تلقی میگردد.
ماده ۴۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- سهام بینامی که ظرف مهلت مذکور در ماده ۴۴ برای تبدیل بسهام بانام بمرکز شرکت تسلیم نشده باشد باطل شده محسوب و برابرتعداد آن سهام بانام صادر و توسط شرکت درصورتیکه سهام شرکت در بورس اوراق بهادار پذیرفته شده باشد از طریق بورس وگرنه از طریق حراج فروخته خواهد شد. آگهی حراج حداکثر تا یکماه پس از انقضای مهلت شش ماه مذکور فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط بشرکت در آن نشر میگردد منتشر خواهد شد. فاصله بین آگهی و تاریخ حراج حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. درصورتیکه در تاریخ تعیین شده تمام یا قسمتی از سهام بفروش نرسد حراج تا دو نوبت طبق شرایط مندرج در این ماده تجدید خواهد شد.
ماده ۴۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- از حاصل فروش سهامی که بر طبق ماده ۴۵ فروخته میشود بدواً هزینههای مترتبه از قبیل هزینه آگهی حراج یا حقالزحمه کارگزار بورسکسر و مازاد آن توسط شرکت در حساب بانکی بهرهدار سپرده میشود. درصورتیکه ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده بشرکت مستردشود مبلغ سپرده و بهره مربوطه بدستور شرکت از طرف بانک بمالک سهم پرداخت میشود. پس از انقضای ده سال باقیمانده وجوه در حکم مالبلاصاحب بوده و باید از طرف بانک و با اطلاع دادستان شهرستان بخزانه دولت منتقل گردد.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد مواد ۴۵ و ۴۶ هرگاه پس از تجدید حراج مقداری از سهام بفروش نرسد صاحبان سهام بینام که بشرکت مراجعه میکنند بترتیب مراجعه بشرکت اختیار خواهند داشت از خالص حاصل فروش سهامی که فروخته شده بنسبت سهام بینام که در دست دارند وجه نقد دریافتکنند و یا آنکه برابر تعداد سهام بینام خود سهام بانام تحصیل نمایند و این ترتیب تا وقتی که وجه نقد و سهم فروخته نشده هر دو در اختیار شرکت قراردارد رعایت خواهد شد.
ماده ۴۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- برای تبدیل سهام بانام بسهام بینام مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای مربوط بشرکت در آن نشر میگردد منتشر و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام داده میشود تا برای تبدیل سهام خود بمرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلتمذکور برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بینام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد تا هر موقع که دارندگان سهام بانام بشرکت مراجعه کنند سهام بانام آنان اخذ و ابطال و سهام بینام بآنها داده شود.
ماده ۴۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- پس از تبدیل کلیه سهام بینام بسهام بانام و یا تبدیل سهام بانام بسهام بینام و یا حسب مورد پس از گذشتن هر یک از مهلتهایمذکور در مواد ۴۴ و ۴۷ شرکت باید مرجع ثبت شرکتها را از تبدیل سهام خود کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت رسیده و برای اطلاععموم آگهی شود.
ماده ۴۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- دارندگان سهامیکه بر طبق مواد فوق سهام خود را تعویض ننموده باشند نسبت بآن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبانسهام را نخواهند داشت.
ماده ۵۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد تعویض گواهی نامه موقت سهام یا اوراق سهام بانام یا بینام بر طبق مفاد مواد ۴۷ و ۴۹ عمل خواهد شد.
بخش ۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)
اوراق قرضه
ماده ۵۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکت سهامی عام میتواند تحت شرایط مندرج در این قانون اوراق قرضه منتشر کند.
ماده ۵۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- ورقه قرضه ورقه قابل معاملهایست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی بایدمسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
ماده ۵۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچگونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب میشوند.
ماده ۵۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- پذیرهنویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجاری نمیباشد.
ماده ۵۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- انتشار اوراق قرضه ممکن نیست مگر وقتی که کلیه سرمایه ثبت شده شرکت تأدیه شده و دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته و دوترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی رسیده باشد.
ماده ۵۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرگاه انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیشبینی نشده باشد مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام میتواند بنا به پیشنهاد هیئتمدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب و شرایط آنرا تعیین کند. اساسنامه و یا مجمع عمومی میتواند به هیئت مدیره شرکت اجازه دهد که طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار بانتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در هر بار انتشار مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه) باید متساوی باشد.
ماده ۵۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تصمیم راجع بفروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه کتباً بمرجع ثبت شرکتها اعلام شود. مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه بهزینه شرکت در روزنامه رسمیآگهی خواهد نمود.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است.
ماده ۵۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید مشتمل بر نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد:
۱- نام شرکت
۲- موضوع شرکت
۳- شماره و تاریخ ثبت شرکت.
۴- مرکز اصلی شرکت.
۵- مدت شرکت.
۶- مبلغ سرمایه شرکت و تصریح باینکه کلیه آن پرداخت شده است.
۷- درصورتیکه شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تضمیناتی که احتمالاً برای بازپرداخت آن در نظرگرفته شده است و همچنین مبالغ بازپرداخت شده آن و درصورتیکه اوراق قرضه سابق قابل تبدیل بسهام شرکت بوده باشد مقداری از آن گونه اوراققرضه که هنوز تبدیل بسهم نشده است.
۸- درصورتیکه شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
۹- مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهرهای که بقرضه تعلق میگیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی کهاحتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است و همچنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و درصورتیکه اوراققرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید.
۱۰- تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
۱۱- اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل بسهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
۱۲- خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.
ماده ۵۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- پس از انتشار آگهی مذکور در ماده ۵۷ شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهیمنتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط به شرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.
ماده ۶۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- ورقه قرضه باید شامل نکات زیر بوده و بهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضاء بشود:
۱- نام شرکت
۲- شماره و تاریخ ثبت شرکت
۳- مرکز اصلی شرکت.
۴- مبلغ سرمایه شرکت
۵- مدت شرکت.
۶- مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه.
۷- تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه (اگر قابل بازخرید باشد).
۸- تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است.
۹- در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کردهاند.
۱۰- در صورت قابلیت تبدیل ورقه قرضه بسهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل.
ماده ۶۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در اینصورت مجمع عمومی فوقالعاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره وگزارش خاص بازرسان شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند.
ماده ۶۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- افزایش سرمایه مذکور در ماده ۶۱ قبل از صدور اوراق قرضه باید بوسیله یک یا چند بانک و یا مؤسسه مالی معتبر پذیرهنویسی شده باشدو قراردادیکه در موضوع اینگونه پذیرهنویسی و شرایط آن و تعهد پذیرهنویس مبنی بر دادن اینگونه سهام بدارندگان اوراق قرضه و سایر شرایط مربوط بآن بین شرکت و اینگونه پذیرهنویسان منعقد شده است نیز باید به تصویب مجمع عمومی مذکور در ماده ۶۱ برسد وگرنه معتبر نخواهد بود.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شورای پول و اعتبار شرایط بانکها و مؤسسات مالی را که میتوانند افزایش سرمایه شرکتها را پذیرهنویسی کنند تعیین خواهد نمود.
ماده ۶۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد مواد ۶۱ و ۶۲ حق رجحان سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود بخود منتفی خواهد بود.
ماده ۶۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرایط و ترتیب تعویض ورقه قرضه با سهم باید در ورقه قرضه قید شود.
تعویض ورقه قرضه با سهم تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است.
دارنده ورقه قرضه در هر موقع قبل از سررسید ورقه میتواند تحت شرایط و بترتیبی که در ورقه قید شده است آنرا با سهم شرکت تعویض کند.
ماده ۶۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه شرکت نمیتواند اوراق قرضه جدید قابل تعویض یا قابلتبدیل بسهام منتشر کند یا سرمایه خود را مستهلک سازد یا آنرا از طریق بازخرید سهام کاهش دهد یا اقدام بتقسیم اندوخته کند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهد. کاهش سرمایه شرکت در نتیجه زیآنهای وارده که منتهی به تقلیل مبلغ اسمی سهام و یا تقلیل عده سهام بشود شامل سهامی نیز که دارندگان اوراق قرضه در نتیجه تبدیل اوراق خود دریافت میدارند میگردد و چنین تلقی میشود که اینگونه دارندگان اوراق قرضه از همان موقع انتشاراوراق مزبور سهامدار شرکت بودهاند.
ماده ۶۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- از تاریخ تصمیم مجمع مذکور در ماده ۶۱ تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه صدور سهام جدید در نتیجه انتقال اندوخته به سرمایه وبطور کلی دادن سهم و یا تخصیص یا پرداخت وجه به سهامداران تحت عناوینی از قبیل جایزه یا منافع انتشار سهام ممنوع خواهد بود مگر آنکه حقوق دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بنسبت سهامیکه در نتیجه معاوضه مالک میشوند حفظ شود. بمنظور فوق شرکت باید تدابیر لازم را اتخاذ کند تا دارندگان اوراق قرضه که متعاقباً اوراق خود را با سهام شرکت تعویض میکنند بتوانند بنسبت وتحت همان شرایط حقوق مالی مذکور را استیفا نمایند.
ماده ۶۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- سهامیکه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه وثیقه تعهد پذیرهنویسان در برابردارندگان اوراق قرضه دائر بتعویض سهام با اوراق مذکور میباشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد اینگونه سهام تا انقضاء موعد یا مواعد اوراققرضه فقط قابل انتقال بدارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با سهم احراز گردد.
ماده ۶۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- سهامیکه جهت تعویض با اوراق قرضه صادر میشود مادام که این تعویض بعمل نیامده است تا انقضاء موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تأمین و توقیف نخواهد بود.
ماده ۶۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اوراق قرضه ممکن است قابل تبدیل بسهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوقالعادهای که اجازه انتشار اوراق قرضه رامیدهد شرایط و مهلتی را که طی آن دارندگان این گونه اوراق خواهند توانست اوراق خود را بسهام شرکت تبدیل کنند تعیین و اجازه افزایش سرمایه را به هیئت مدیره خواهد داد.
ماده ۷۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد ماده ۶۹ هیئت مدیره شرکت بر اساس تصمیم مجمع عمومی مذکور در همان ماده در پایان مهلت مقرر معادل مبلغ بازپرداختنشده اوراق قرضهایکه جهت تبدیل بسهام شرکت عرضه شده است سرمایه شرکت را افزایش داده و پس از ثبت این افزایش در مرجع ثبت شرکتها سهام جدید صادر و بدارندگان اوراق مذکور معادل مبلغ بازپرداخت نشده اوراقی که بشرکت تسلیم کردهاند سهم خواهد داد.
ماده ۷۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم مجمع عمومی باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت اتخاذ تصمیم نماید و همچنین مواد ۶۳ و ۶۴ در مورد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم نیز باید رعایت شود.
بخش ۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)
مجامع عمومی
ماده ۷۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی شرکت سهامی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل میشود. مقررات مربوط بحضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی و آراء لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه معین خواهد شد مگر در مواردی که بموجب قانون تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد.
ماده ۷۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجامع عمومی بترتیب عبارتند از:
۱- مجمع عمومی مؤسس.
۲- مجمع عمومی عادی
۳- مجمع عمومی فوقالعاده.
ماده ۷۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- وظایف مجمع عمومی مؤسس بقرار زیر است:
۱- رسیدگی بگزارش مؤسسین و تصویب آن و همچنین احراز پذیرهنویسی کلیه سهام شرکت و تأدیه مبالغ لازم.
۲- تصویب طرح اساسنامه شرکت و در صورت لزوم اصلاح آن.
۳- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت.
۴- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای سهامداران تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهدشد.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- گزارش مؤسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیرهنویسان سهام آماده باشد.
ماده ۷۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مجمع عمومی مؤسس حضور عدهای از پذیرهنویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است. اگر در اولیندعوت اکثریت مذکور حاصل نشد مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط مؤسسین دعوت میشوند مشروط بر اینکه لااقل بیست روز قبل ازانعقاد آن مجمع آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیرهنویسی معین شده است منتشر گردد.مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق کلیه تصمیمات باید به اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ شود. درصورتیکه در مجمع عمومی یک سوم اکثریت لازم حاضر نشد مؤسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام میدارند.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مجمع عمومی مؤسس کلیه مؤسسین و پذیرهنویسان حق حضور دارند و هر سهم دارای یک رأی خواهد بود.
ماده ۷۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرگاه یک یا چند نفر از مؤسسین آورده غیر نقد داشته باشند مؤسسین باید قبل از اقدام بدعوت مجمع عمومی مؤسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آوردههای غیر نقد جلب و آنرا جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. درصورتیکه موسسین برای خود مزایائی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن بضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود.
ماده ۷۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- گزارش مربوط بارزیابی آوردههای غیر نقد و علل و موجبات مزایای مطالبه شده باید در مجمع عمومی موسس مطرح گردد.
دارندگان آورده غیر نقد و کسانیکه مزایای خاصی برای خود مطالبه کردهاند در موقعیکه تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کردهاند یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رأی است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
ماده ۷۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی نمیتواند آوردههای غیر نقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
ماده ۷۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرگاه آورده غیر نقد یا مزایائی که مطالبه شده است تصویب نگردد دومین جلسه مجمع بفاصله مدتی که از یکماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد.و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل میتوانند تعهد غیر نقد خود را بتعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تأدیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده میتوانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند. درصورتیکه صاحبان آورده غیر نقد و مطالبهکنندگان مزایا بنظر مجمع تسلیم نشوند تعهد آنها نسبت بسهام خود باطل شده محسوب میگردد و سایر پذیره نویسان میتوانند بجای آنها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تأدیه کنند.
ماده ۸۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در جلسه دوم مجمع عمومی مؤسس که بر طبق ماده قبل بمنظور رسیدگی بوضع آوردههای غیر نقد و مزایای مطالبه شده تشکیلمیگردد باید بیش از نصف پذیرهنویسان هر مقدار از سهام شرکت که تعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل ودستور جلسه دوم قید گردد.
ماده ۸۱ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبهکنندگان مزایا و عدم تعهد و تأدیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و باین ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.
ماده ۸۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون ضروری است و نمیتوان آوردههای غیر نقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده ۸۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعادهمیباشد.
ماده ۸۴ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مجمع عمومی فوقالعاده دارندگان بیش از نصف سهامیکه حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره باکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
ماده ۸۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی عادی میتواند نسبت بکلیه امور شرکت بجز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوقالعاده است تصمیم بگیرد.
ماده ۸۷ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مجمع عمومی عادی حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند ضروری است. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکورحاصل نشد مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارد رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد نمود. بشرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده ۸۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره باکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
در مورد انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب میشود و حق رأی هر رأی دهنده برابر با حاصل ضربمذکور خواهد بود. رأی دهنده میتواند آراء خود را بیک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمیتواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
ماده ۸۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیشبینی شده است برای رسیدگی بترازنامه و حساب سود و زیانسال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره عملکرد سالیانه شرکت و رسیدگی بگزارش مدیران و بازرس یا بازرسان و سایر امور مربوط بحسابهای سال مالی تشکیل شود.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت بترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبرنخواهد بود.
ماده ۹۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی جائز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصداز سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
ماده ۹۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند رأساً اقدام بدعوتمجمع مزبور بنمایند.
ماده ۹۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوقالعاده دعوت نمایند. دراینصورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود.
ماده ۹۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در هر موقعی که مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق نوع مخصوصی از سهام شرکت تغییر بدهد تصمیم مجمع قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه دارندگان اینگونه سهام در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم جلسه خاص مذکور معتبر باشد باید دارندگان لااقل نصف اینگونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم اینگونه سهام کافی خواهد بود. تصمیمات همواره باکثریت دو سوم آراء معتبر خواهد بود.
ماده ۹۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیچ مجمع عمومی نمیتواند تابعیت شرکت را تغییر بدهد و یا هیچ اکثریتی نمیتواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید.
ماده ۹۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- سهامدارانی که اقلاً یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیئتمدیره خواستار شوند و هیئت مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند در غیر اینصورت درخواستکنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند وگرنه آنگونه صاحبان سهام حق خواهند داشت مستقیماً بدعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کلیه تشریفات راجع بدعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت بعدم اجابت درخواست خود توسط هیئت مدیره و بازرسان تصریح نمایند.
ماده ۹۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد ماده ۹۵ دستور مجمع منحصراً موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیئترئیسه مجمع از بین صاحبان سهامانتخاب خواهد شد.
ماده ۹۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در کلیه موارد دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط بشرکت در آن نشر میگردد بعمل آید. هر یک از مجامع عمومی سالیانه باید روزنامه کثیرالانتشاری را که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برایسهامداران تا تشکیل مجمع عمومی سالانه بعد در آن منتشر خواهد شد تعیین نمایند. این تصمیم باید در روزنامه کثیرالانتشاری که تا تاریخ چنینتصمیمی جهت نشر دعوتنامهها و اطلاعیههای مربوط بشرکت قبلاً تعیین شده منتشر گردد.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مواقعی که کلیه صاحبان سهام در مجمع حاضر باشند نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی نیست.
ماده ۹۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهد بود.
ماده ۹۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- قبل از تشکیل مجمع عمومی هر صاحب سهمی که مایل بحضور در مجمع عمومیباشد باید با ارائه ورقه سهم یا تصدیق موقت سهم متعلق بخود به شرکت مراجعه و ورقه ورود به جلسه را دریافت کند.
فقط سهامدارانی حق ورود بمجمع را دارند که ورقه ورودی دریافت کرده باشند. از حاضرین در مجمع صورتی ترتیب داده خواهد شد که در آن هویت کامل و اقامتگاه و تعداد سهام و تعداد آراء هر یک از حاضرین قید و بامضاء آنان خواهد رسید.
ماده ۱۰۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در آگهی دعوت صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل باید قید شود.
ماده ۱۰۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجامع عمومی توسط هیئترئیسهای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره میشود. درصورتیکه ترتیب دیگری دراساسنامه پیشبینی نشده باشد ریاست مجمع با رئیس هیئت مدیره خواهد بود مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزودستور جلسه مجمع باشد که در اینصورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه باکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. ناظران از بین صاحبانسهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد.
ماده ۱۰۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در کلیه مجامع عمومی حضور وکیل یا قائممقام قانونی صاحب سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی بمنزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده ۱۰۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در کلیه مواردی که در این قانون اکثریت آراء در مجامع عمومی ذکر شده است مراد اکثریت آراء حاضرین در جلسه است.
ماده ۱۰۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرگاه در مجمع عمومی تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع مورد اخذ تصمیم واقع نشود هیئت رئیسه مجمع با تصویب مجمعمیتواند اعلام تنفس نموده و تاریخ جلسه بعد را که نباید دیرتر از دو هفته باشد تعیین کند. تمدید جلسه محتاج بدعوت و آگهی مجدد نیست و درجلسات بعد مجمع با همان حد نصاب جلسه اول رسمیت خواهد داشت.
ماده ۱۰۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسهای توسط منشی ترتیب داده میشود که بامضاء هیئت رئیسه مجمع رسیده و یکنسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
ماده ۱۰۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مواردیکه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از امور ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه مجمع باید جهت ثبت به مرجع شرکتها ارسال گردد:
۱- انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان.
۲- تصویب ترازنامه.
۳- کاهش یا افزایش سرمایه و هر نوع تغییر در اساسنامه.
۴- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن.
بخش ۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)
هیئت مدیره
ماده ۱۰۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکت سهامی بوسیله هیئت مدیرهای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده و کلاً یا بعضاً قابل عزل میباشند اداره خواهد شد. عدهاعضای هیئت مدیره در شرکتهای سهامی عمومی نباید از پنج نفر کمتر باشد.
ماده ۱۰۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدیران شرکت توسط مجمع عمومی مؤسس و مجمع عمومی عادی انتخاب میشوند.
ماده ۱۰۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین میشود لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد.
انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده ۱۱۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اشخاص حقوقی را میتوان بمدیریت شرکت انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی همان مسئولیتهای مدنی شخص حقیقیعضو هیئت مدیره را داشته و باید یک نفر را بنمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید.
چنین نمایندهای مشمول همان شرایط و تعهدات و مسئولیتهای مدنی و جزائی عضو هیئت مدیره بوده و از جهت مدنی با شخص حقوقی که او را بنمایندگی تعیین نموده است مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
شخص حقوقی عضو هیئت مدیره میتواند نماینده خود را عزل کند بشرط آنکه در همان موقع جانشین او را کتباً بشرکت معرفی نماید وگرنه غایب محسوب میشود.
ماده ۱۱۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اشخاص ذیل نمیتوانند بمدیریت شرکت انتخاب شوند:
۱- محجورین و کسانیکه حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
۲- کسانیکه بعلت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحههای ذیل بموجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدتمحرومیت:
سرقت- خیانت در امانت- کلاهبرداری- جنحههایی که بموجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است- اختلاس- تدلیس- تصرف غیر قانونی در اموال عمومی.
تبصره (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد اینماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده ۱۱۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران تعداد اعضاء هیئت مدیره از حداقل مقرر در این قانونکمتر شود اعضاء علیالبدل بترتیب مقرر در اساسنامه والا بترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنانرا خواهند گرفت و درصورتیکه عضوعلیالبدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علیالبدل کافی برای تصدی محلهای خالی در هیئت مدیره نباشد مدیران باقیمانده باید بلافاصله مجمععمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.
ماده ۱۱۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد ماده ۱۱۲ هرگاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی ماندهخودداری کند هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که بدعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفاتلازم اقدام کنند و بازرس یا بازرسان مکلف بانجام چنین درخواستی میباشند.
ماده ۱۱۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است دارا باشند. این تعداد سهام نباید از تعداد سهامی که بموجب اساسنامهجهت دادن رأی در مجامع عمومی لازم است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً برشرکت وارد شود. سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نداشته باشد سهام مذکور در صندوق شرکت بعنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
ماده ۱۱۵ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه مدیری هنگام انتخاب مالک تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه نباشد و همچنین در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه و یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه مدیر باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم بعنوان وثیقه را تهیه و بصندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد.
ماده ۱۱۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت بمنزله مفاصا حساب مدیران برای همان دوره مالی میباشد و پس ازتصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی که طی آن مدت مدیریت مدیران منقضی یا بهر نحو دیگری از آنان سلب سمت شده است سهام مورد وثیقه اینگونه مدیران خود بخود از قید وثیقه آزاد خواهد شد.
ماده ۱۱۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند هر گونه تخلفی از مقررات قانونی و اساسنامه شرکت در مورد سهام وثیقه مشاهده کنند بمجمععمومی عادی گزارش دهند.
ماده ۱۱۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- جز درباره موضوعاتی که بموجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیرانشرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت میباشند مشروط بر آنکه تصمیمات و اقدامات آنها در حدود موضوع شرکت باشد. محدودکردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا بموجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابلاشخاص ثالث باطل و کانلمیکن است.
ماده ۱۱۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیئت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیئت یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیئت مدیرهتعیین مینماید. مدت ریاست رئیس و نیابت نایب رئیس هیئت مدیره بیش از مدت عضویت آنها در هیئت مدیره نخواهد بود. هیئت مدیره در هر موقعمیتواند رئیس و نایب رئیس هیئت مدیره را از سمتهای مذکور عزل کند. هر ترتیبی خلاف این ماده مقرر شود کانلمیکن خواهد بود.
تبصره ۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- از نظر اجرای مفاد این ماده شخص حقیقی که بعنوان نماینده شخص حقوقی عضو هیئت مدیره معرفی شده باشد در حکم عضوهیئت مدیره تلقی خواهد شد.
تبصره ۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرگاه رئیس هیئت مدیره موقتاً نتواند وظایف خود را انجام دهد وظایف او را نایب رئیس هیئت مدیره انجام خواهد داد.
ماده ۱۲۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئتمدیره مکلف بدعوت آنها میباشد دعوت نماید.
ماده ۱۲۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- برای تشکیل جلسات هیئت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیئت مدیره لازم است. تصمیمات باید باکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد.
ماده ۱۲۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیئت مدیره را اساسنامه تعیین خواهد کرد. ولی درهرحال عدهای از مدیران که اقلاً یک سوم اعضاء هیئت مدیره را تشکیل دهند میتوانند درصورتیکه از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیئت مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد با ذکر دستور جلسه هیئتمدیره را دعوت نمایند.
ماده ۱۲۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- برای هر یک از جلسات هیئت مدیره باید صورتجلسهای تنظیم و لااقل بامضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. درصورت جلسات هیئت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب میباشند و خلاصهای از مذاکرات و همچنین تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر میگردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورت جلسه قید شود.
ماده ۱۲۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیئت مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را بمدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حقالزحمه او راتعیین کند درصورتیکه مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیر عامل شرکت نمیتواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیئت مدیره در هر موقع میتواند مدیر عامل را عزل نماید.
ماده ۱۲۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حقامضاء دارد.
ماده ۱۲۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ نمیتوانند بمدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچکس نمیتواند در عین حال مدیریتعامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام واشخاص ثالث معتبر و مسئولیتهای سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد.
ماده ۱۲۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرکس برخلاف ماده ۱۲۶ بمدیریت عامل انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول ماده مذکور گردد دادگاه شهرستان بتقاضای هرذینفع حکم عزل او را صادر خواهد کرد و چنین حکمی قطعی خواهد بود.
ماده ۱۲۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیئت مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پساز ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.
ماده ۱۲۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیئت مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یاعضو هیئت مدیره یا مدیر عامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هیئت مدیره در معاملاتیکه با شرکت یا بحساب شرکت میشود بطور مستقیم یاغیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه نیز هیئت مدیره مکلف است بازرس شرکت را از معاملهای که اجازه آن داده شده بلافاصله مطلع نماید و گزارش آنرا به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد و بازرس نیز مکلف است ضمن گزارش خاصی حاوی جزئیاتمعامله نظر خود را درباره چنین معاملهای بهمان مجمع تقدیم کند. عضو هیئت مدیره یا مدیر عامل ذینفع در معامله در جلسه هیئت مدیره و نیز درمجمع عمومی عادی هنگام اخذ تصمیم نسبت بمعامله مذکور حق رأی نخواهد داشت.
ماده ۱۳۰ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ درهرحال ولو آنکه توسط مجمع عادی تصویب نشود در مقابل اشخاص ثالث معتبر است مگر در موارد تدلیس و تقلب که شخص ثالث در آن شرکت کرده باشد. درصورتیکه بر اثر انجام معامله بشرکت خسارتی وارد آمده باشد جبران خسارت بر عهده هیئت مدیره و مدیر عامل یا مدیران ذینفع و مدیرانی است که اجازه آن معامله را دادهاند که همگی آنها متضامناً مسئول جبران خسارت وارده بشرکت میباشند.
ماده ۱۳۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه معاملات مذکور در ماده ۱۲۹ این قانون بدون اجازه هیئت مدیره صورت گرفته باشد هرگاه مجمع عمومی عادی شرکتآنها را تصویب نکند آن معاملات قابل ابطال خواهد بود و شرکت میتواند تا سه سال از تاریخ انعقاد معامله و درصورتیکه معامله مخفیانه انجام گرفته باشد تا سه سال از تاریخ کشف آن بطلان معامله را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند. لیکن درهرحال مسئولیت مدیر و مدیران و یا مدیر عامل ذینفعدر مقابل شرکت باقی خواهد بود. تصمیم بدرخواست بطلان معامله با مجمع عمومی عادی صاحبان سهام است که پس از استماع گزارش بازرسمشعر بر عدم رعایت تشریفات لازم جهت انجام معامله در این مورد رأی خواهد داد. مدیر یا مدیر عامل ذینفع در معامله حق شرکت در رأی نخواهدداشت. مجمع عمومی مذکور در این ماده بدعوت هیئت مدیره یا بازرس شرکت تشکیل خواهد شد.
ماده ۱۳۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدیر عامل شرکت و اعضاء هیئت مدیره باستثناء اشخاص حقوقی حق ندارند هیچگونه وام یا اعتبار از شرکت تحصیل نمایند وشرکت نمیتواند دیون آنان را تضمین یا تعهد کند. اینگونه عملیات بخودی خود باطل است. در مورد بانکها و شرکتهای مالی و اعتباری معاملاتمذکور در این ماده بشرط آنکه تحت قیود و شرایط عادی و جاری انجام گیرد معتبر خواهد بود. ممنوعیت مذکور در این ماده شامل اشخاصی نیز که بنمایندگی شخص حقوقی عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت مدیره شرکت میکنند و همچنین شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاداولاد و برادر و خواهر اشخاص مذکور در این ماده میباشد.
ماده ۱۳۳ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدیران و مدیر عامل نمیتوانند معاملاتی نظیر معاملات شرکت که متضمن رقابت با عملیات شرکت باشد انجام دهند. هر مدیری که ازمقررات این ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر شرکت گردد مسئول جبران آن خواهد بود، منظور از ضرر در این ماده اعم است از ورود خسارت یا تفویت منفعت.
ماده ۱۳۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی عادی صاحبان سهام میتواند با توجه بساعات حضور اعضاء غیرموظف هیئت مدیره در جلسات هیئت مزبور پرداخت مبلغی را بآنها بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات تصویب کند مجمع عمومی این مبلغ را با توجه بتعداد ساعات و اوقاتی که هر عضو هیئت مدیره در جلسات هیئت حضور داشته است تعیین خواهد کرد. همچنین درصورتیکه در اساسنامه پیشبینی شده باشد مجمع عمومی میتواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت بعنوان پاداش باعضاء هیئت مدیره تخصیص داده شود اعضاء غیرموظف هیئتمدیره حق ندارند بجز آنچه در این ماده پیشبینی شده است در قبال سمت مدیریت خود بطور مستمر یا غیر مستمر بابت حقوق یا پاداش یاحقالزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند.
ماده ۱۳۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمیتوان بعذر عدم اجرای تشریفات مربوط بطرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست.
ماده ۱۳۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود.هرگاه مراجع موظف بدعوت مجمع عمومی بوظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی را برایانتخاب مدیران تقاضا نماید.
ماده ۱۳۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیئت مدیره باید لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده ببازرسان بدهد.
ماده ۱۳۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیئت مدیره موظف است بعد از انقضای سال مالی شرکت ظرف مهلتی که در اساسنامه پیشبینی شده است مجمع عمومی سالانه را برای تصویب عملیات سال مالی قبل و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت دعوت نماید.
ماده ۱۳۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هر صاحب سهم میتواند از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی در مرکز شرکت بصورت حسابها مراجعه کرده و از ترازنامه وحساب سود و زیان و گزارش عملیات مدیران و گزارش بازرسان رونوشت بگیرد.
ماده ۱۴۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیئت مدیره مکلف است هر سال یک بیستم از سود خالص شرکت را بعنوان اندوخته قانونی موضوع نماید. همین که اندوخته قانونی بیک دهم سرمایه شرکت رسید موضوع کردن آن اختیاری است و درصورتیکه سرمایه شرکت افزایش یابد کسر یک بیستم مذکور ادامه خواهد یافت تا وقتیکه اندوخته قانونی بیک دهم سرمایه بالغ گردد.
ماده ۱۴۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اگر بر اثر زیآنهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی بانحلال شرکت ندهد باید در همانجلسه و با رعایت مقررات ماده ۶ این قانون سرمایه شرکت را بمبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
درصورتیکه هیئت مدیره برخلاف این ماده بدعوت مجمع عمومی فوقالعاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
ماده ۱۴۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت بتخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوباتمجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول میباشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.
ماده ۱۴۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست دادگاه صلاحیتدارمیتواند بتقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت بنحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً بتأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
بخش ۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)
بازرسان
ماده ۱۴۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب میکند تا بر طبق این قانون بوظائف خود عمل کنند. انتخاب مجددبازرس یا بازرسان بلامانع است.
مجمع عمومی عادی در هر موقع میتواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را نیز انتخاب نماید.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در حوزههایی که وزارت اقتصاد اعلام میکند وظائف بازرسی شرکتها را در شرکتهای سهامی عام اشخاصی میتوانند ایفا کنند که نامآنها در فهرست رسمی بازرسان شرکتها درج شده باشد. شرایط تنظیم فهرست و احراز صلاحیت بازرسی در شرکتهای سهامی عام و درج نام اشخاص صلاحیتدار در فهرست مذکور و مقررات و تشکیلات شغلی بازرسان تابع آییننامهای میباشد که به پیشنهاد وزارت اقتصاد و تصویب کمیسیونهای اقتصاد مجلسین قابل اجرا خواهد بود.
ماده ۱۴۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهای سهامی عام در مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین بازرس یا بازرسان شرکتهایسهامی خاص طبق ماده ۲۰ این قانون بعمل خواهد آمد.
ماده ۱۴۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازرس علیالبدل نیز انتخاب کند تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفاء یا سلب شرایط یا عدمقبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظائف بازرسی دعوت شوند.
ماده ۱۴۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اشخاص زیر نمیتوانند بسمت بازرسی شرکت سهامی انتخاب شوند:
۱- اشخاص مذکور در ماده ۱۱۱ اینقانون.
۲- مدیران و مدیر عامل شرکت.
۳- اقرباء سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
۴- هرکس که خود یا همسرش از اشخاص مذکور در بند ۲ موظفاً حقوق دریافت میدارد.
ماده ۱۴۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- بازرس یا بازرسان علاوه بر وظائفی که در سایر مواد اینقانون برای آنان مقرر شده است مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامهای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند و همچنین درباره صحتمطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشتهاند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل نمایند که حقوق صاحبان سهام درحدودی که قانون و اساسنامه شرکت تعیین کرده است بطور یکسان رعایت شده باشد و درصورتیکه مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیارصاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را از آن آگاه سازند.
ماده ۱۴۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- بازرس یا بازرسان میتوانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط بشرکت رامطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهند. بازرس یا بازرسان میتوانند بمسئولیت خود در انجام وظائفی که بر عهده دارند از نظر کارشناسان استفاده کنند بشرط آنکه آنها را قبلاً بشرکت معرفی کرده باشند. این کارشناسان در مواردیکه بازرس تعیین میکند مانند خود بازرس حق هر گونه تحقیق ورسیدگی را خواهند داشت.
ماده ۱۵۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- بازرس یا بازرسان موظفند با توجه بماده ۱۴۸ اینقانون گزارش جامعی راجع بوضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه شرکت بازرسان متعدد داشته باشد هر یک میتواند بتنهایی وظایف خود را انجام دهد لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان موارد اختلاف با ذکر دلیل در گزارش قید خواهد شد.
ماده ۱۵۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- بازرس یا بازرسان باید هر گونه تخلف یا تقصیری که در امور شرکت از ناحیه مدیران و مدیرعامل مشاهده کنند باولین مجمع عمومیاطلاع دهند و درصورتیکه ضمن انجام مأموریت خود از وقوع جرمی مطلع شوند باید بمرجع قضایی صلاحیتدار اعلام نموده و نیز جریان را باولین مجمع عمومی گزارش دهند.
ماده ۱۵۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه مجمع عمومی بدون دریافت گزارش بازرس یا بر اساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ۱۴۷ این قانون بعنوانبازرس تعیین شدهاند صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد این تصویب به هیچوجه اثر قانونی نداشته ازدرجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده ۱۵۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه مجمع عمومی بازرس معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از بازرسان بعللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارشامتناع کنند رئیس دادگاه شهرستان بتقاضای هر ذینفع بازرس یا بازرسان را بتعداد مقرر در اساسنامه شرکت انتخاب خواهد کرد تا وظایف مربوطه راتا انتخاب بازرس بوسیله مجمع عمومی انجام دهند. تصمیم رئیس دادگاه شهرستان در اینمورد غیر قابل شکایت است.
ماده ۱۵۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب میشوند طبق قواعد عمومی مربوط بمسئولیت مدنی مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده ۱۵۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تعیین حقالزحمه بازرس با مجمع عمومی عادی است.
ماده ۱۵۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- بازرس نمیتواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگیرد بطور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود
بخش ۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)
تغییرات در سرمایه شرکت
ماده ۱۵۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده ۱۵۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بیکی از طرق زیر امکانپذیر است:
۱- پرداخت مبلغ اسمی سهم بنقد.
۲- تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص از شرکت بسهام جدید.
۳- انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید بسرمایه شرکت.
۴- تبدیل اوراق قرضه بسهام.
تبصره ۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- فقط در شرکت سهامی خاص تأدیه مبلغ اسمی سهام جدید بغیر نقد نیز مجاز است.
تبصره ۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- انتقال اندوخته قانونی بسرمایه ممنوع است.
ماده ۱۵۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود درصورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آنکه کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند.
ماده ۱۶۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکت میتواند سهام جدید را برابر مبلغ اسمی بفروشد یا اینکه مبلغی علاوه بر مبلغ اسمی سهم بعنوان اضافه ارزش سهم ازخریداران دریافت کند. شرکت میتواند عواید حاصله از اضافه ارزش سهام فروخته شده را باندوخته منتقل سازد یا نقداً بین صاحبان سهام سابق تقسیم کند یا در ازاء آن سهام جدید بصاحبان سهام سابق بدهد.
ماده ۱۶۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی فوقالعاده به پیشنهاد هیئت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم میکند.
تبصره ۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی فوقالعاده که در مورد افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم میکند شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تأدیه قیمت آنرا تعیین یا اختیار تعیین آنرا به هیئت مدیره واگذار خواهد کرد.
تبصره ۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- پیشنهاد هیئت مدیره راجع بافزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدوسال مالی در جریان و اگر تا آنموقع مجمع عمومی نسبت به حسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهار نظر درباره پیشنهاد هیئت مدیره باشد.
ماده ۱۶۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی فوقالعاده میتواند به هیئت مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی که نباید از پنج سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تامیزان مبلغ معینی بیکی از طرق مذکور در این قانون افزایش دهد.
ماده ۱۶۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیئت مدیره درهرحال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یکماه مراتب را ضمن اصلاحاساسنامه در قسمت مربوط بمقدار سرمایه ثبت شده شرکت بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.
ماده ۱۶۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشد.
ماده ۱۶۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مادام که سرمایه قبلی شرکت تماماً تأدیه نشده است افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
ماده ۱۶۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی آن سهامداران میتوانند حق تقدم مذکور را اعمال کنند کمتر از شصت روز نخواهد بود. این مهلت از روزی که برای پذیرهنویسی تعیین میگردد شروع میشود.
ماده ۱۶۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب میکند یا اجازه آنرا به هیئت مدیره میدهد حقتقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیرهنویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کند بشرط آنکه چنین تصمیمی پس از قرائت گزارش هیئتمدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ گردد وگرنه باطل خواهد بود.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- گزارش هیئت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یااشخاصی که سهام جدید برای تخصیص بآنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شدهاست باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیئت مدیره ذکر شده است.
ماده ۱۶۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد ماده ۱۶۷ چنانچه سلب حق تقدم در پذیرهنویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام بنفع بعضی دیگر انجام میگیرد سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص بآنها در نظر گرفته شده است حق ندارند در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنند. دراحتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنهادر نظر گرفته شده است بحساب نخواهد آمد.
ماده ۱۶۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در شرکتهای سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع بافزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی درروزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط بشرکت در آن نشر میگردد یاطلاع صاحبان سهام برسد در این آگهی باید اطلاعات مربوط بمبلغ افزایشسرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنهارا دارد و مهلت پذیرهنویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. درصورتیکه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط درآگهی قید خواهد شد.
ماده ۱۷۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در شرکتهای سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع بافزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده۱۶۹ منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بینام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آنرا دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام بانام گواهینامههای حقخرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۷۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- گواهینامه حق خرید سهم مذکور در ماده فوق باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱- نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت.
۲- مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت.
۳- تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آنرا دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن.
۴- نام بانک و مشخصات حساب سپردهای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۵- مهلتی که طی آن دارنده گواهینامه میتواند از حق خرید مندرج در گواهینامه استفاده کند.
۶- هر گونه شرایط دیگری که برای پذیرهنویسی مقرر شده باشد.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- گواهینامه حق خرید سهم باید بهمان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام شرکت مقرر است بامضاء برسد.
ماده ۱۷۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه حق تقدم در پذیرهنویسی سهام جدید از صاحبان سهام سلب شده باشد یا صاحبان سهام از حق تقدم خود ظرف مهلت مقرر استفاده نکنند حسب مورد تمام یا باقیمانده سهام جدید عرضه و بمتقاضیان فروخته خواهد شد.
ماده ۱۷۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکتهای سهامی عام باید قبل از عرضه کردن سهام جدید برای پذیرهنویسی عمومی ابتدا طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم و رسید دریافت کنند.
ماده ۱۷۴ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- طرح اعلامیه پذیرهنویسی مذکور در ماده ۱۷۳ باید بامضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱- نام و شماره ثبت شرکت.
۲- موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
۳- مرکز اصلی شرکت و درصورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
۴- درصورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
۵- مبلغ سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۶- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
۷- هویت کامل اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت.
۸- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
۹- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته و تقسیم دارایی بعد از تصفیه.
۱۰- مبلغ و تعداد اوراق قرضه قابل تبدیل بسهم که شرکت منتشر کرده است و مهلت و شرایط تبدیل اوراق قرضه بسهم.
۱۱- مبلغ بازپرداخت نشده انواع دیگر اوراق قرضهای که شرکت منتشر کرده است و تضمینات مربوط بآن.
۱۲- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
۱۳- مبلغ افزایش سرمایه.
۱۴- تعداد و نوع سهام جدیدی که صاحبان سهام با استفاده از حق تقدم خود تعهد کردهاند.
۱۵- تاریخ شروع و خاتمه مهلت پذیرهنویسی.
۱۶- مبلغ اسمی و نوع سهامی که باید تعهد شود و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم.
۱۷- حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیرهنویسی باید تعهد شود.
۱۸- نام بانک و مشخصات حساب سپردهای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
۱۹- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاریکه اطلاعیهها و آگهیهای شرکت در آن نشر میشود.
ماده ۱۷۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که بتصویب مجمع عمومی رسیده است باید به ضمیمه طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهامجدید بمرجع ثبت شرکتها تسلیم گردد و درصورتیکه شرکت تا آنموقع ترازنامه و حساب سود و زیان تنظیم نکرده باشد این نکته باید در طرحاعلامیه پذیرهنویسی قید شود.
ماده ۱۷۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مرجع ثبت شرکتها پس از وصول طرح اعلامیه پذیرهنویسی و ضمائم آن و تطبیق مندرجات آنها با مقررات قانونی اجازه انتشاراعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۱۷۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاریکه آگهیهای شرکت در آن نشر میگردد اقلاً در دو روزنامه کثیرالانتشار دیگر آگهی شود و نیز در بانکی که تعهد سهام در نزد آن بعمل میآید در معرض دید علاقمندان قرار داده شود. در اعلامیه پذیرهنویسی باید قید شود که آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که بتصویب مجمع عمومی رسیده است در نزد مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده است.
ماده ۱۷۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- خریداران ظرف مهلتی که در اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید معین شده است و نباید از دو ماه کمتر باشد به بانک مراجعه و ورقه تعهدسهام را امضاء کرده و مبلغی را که باید پرداخته شود تأدیه و رسید دریافت خواهند کرد.
ماده ۱۷۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- پذیرهنویسی سهام جدید بموجب ورقه تعهد خرید سهم که باید شامل نکات زیر باشد بعمل خواهد آمد:
۱- نام و موضوع و مرکز اصلی و شماره ثبت شرکت.
۲- سرمایه شرکت قبل از افزایش سرمایه.
۳- مبلغ افزایش سرمایه.
۴- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید و مرجع صدور آن.
۵- تعداد و نوع سهامی که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن.
۶- نام بانک و شماره حسابی که بهای سهم در آن پرداخته میشود.
۷- هویت و نشانی کامل پذیرهنویس.
ماده ۱۸۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مقررات مواد ۱۴ و ۱۵ این قانون در مورد تعهد خرید سهم جدید نیز حاکم است.
ماده ۱۸۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- پس از گذشتن مهلتی که برای پذیرهنویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده هیئت مدیره حداکثر تا یکماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگانرا تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به مرجع ثبتشرکتها اطلاع خواهد داد.
هر گاه پس از رسیدگی به اوراق پذیرهنویسی مقدار سهام خریداری شده بیش از میزان افزایش سرمایه باشد هیئت مدیره مکلف است ضمن تعیین تعدادسهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام اضافه خریداری شده را ببانک مربوط بدهد.
ماده ۱۸۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرگاه افزایش سرمایه شرکت تا نه ماه از تاریخ تسلیم طرح اعلامیه پذیرهنویسی مذکور در ماده ۱۷۴ بمرجع ثبت شرکتها به ثبتنرسد بدرخواست هر یک از پذیرهنویسان سهام جدید مرجع ثبت شرکت که طرح اعلامیه پذیرهنویسی بآن تسلیم شده است گواهینامهای حاکی ازعدم ثبت افزایش سرمایه شرکت صادر و ببانکی که تعهد سهام و تأدیه وجوه در آن بعمل آمده است ارسال میدارد تا اشخاصیکه سهام جدید راپذیرهنویسی کردهاند ببانک مراجعه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند. در این صورت هر گونه هزینهایکه برای افزایش سرمایه شرکت پرداخت یاتعهد شده باشد بعهده شرکت قرار میگیرد.
ماده ۱۸۳ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- برای ثبت افزایش سرمایه شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهدبود:
۱- صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آنرا به هیئت مدیره داده است و در صورت اخیرصورت جلسه هیئت مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۲- یک نسخه از روزنامهای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است.
۳- اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و درصورتیکه سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.
۴- درصورتیکه قسمتی از افزایش سرمایه بصورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون بتصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده باشد مجمع عمومی فوقالعاده در اینمورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیرهنویسان سهام جدیدتشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط میشود الزامی خواهد بود و یک نسخه ازصورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده باید باظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اظهارنامههای مذکور در این ماده باید بامضاء کلیه هیئت مدیره رسیده باشد.
ماده ۱۸۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- وجوهی که بحساب افزایش سرمایه تأدیه میشود باید در حساب سپرده مخصوصی نگاهداری شود. تأمین و توقیف و انتقال وجوهمزبور بحسابهای شرکت ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه شرکت.
ماده ۱۸۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام افزایش سرمایه شرکت را از طریق تبدیل مطالبات نقدی حال شده اشخاص ازشرکت تصویب کرده باشد سهام جدیدی که در نتیجه اینگونه افزایش سرمایه صادر خواهد شد با امضاء ورقه خرید سهم توسط طلبکارانی که مایل به پذیرهنویسی سهام جدید باشند انجام میگیرد.
ماده ۱۸۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در ورقه خرید سهم مذکور در ماده ۱۸۵ نکات مندرج در بندهای ۱ و ۲ و ۳ و ۵ و ۷ و ۸ ماده ۱۷۹ باید قید شود.
ماده ۱۸۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد ماده ۱۸۵ پس از انجام پذیرهنویسی باید در موقع به ثبت رسانیدن افزایش سرمایه در مرجع ثبت شرکتها صورت کاملی ازمطالبات نقدی حال شده، بستانکاران پذیرهنویس را که بسهام شرکت تبدیل شده است بضمیمه رونوشت اسناد و مدارک حاکی از تصفیه آنگونه مطالبات که بازرسان شرکت صحت آنرا تأیید کرده باشند همراه با صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده و اظهارنامه هیئت مدیره مشعر بر اینکه کلیه این سهام خریداری شده و بهای آن دریافت شده است بمرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.
ماده ۱۸۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در موردیکه افزایش سرمایه از طریق بالابردن مبلغ اسمی سهام موجود صورت میگیرد کلیه افزایش سرمایه باید نقداً پرداخت شود ونیز سهام جدیدی که در قبال افزایش سرمایه صادر میشود باید هنگام پذیرهنویسی بر حسب مورد کلاً پرداخته یا تهاتر شود.
ماده ۱۸۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده ۱۴۱ مجمع عمومی فوقالعاده شرکت میتواند به پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت بطور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه بتساوی حقوق صاحبان سهام لطمهای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده ۵ این قانون کمتر نگردد.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت میگیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمیسهام بنسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم بصاحب آن انجام میگیرد.
ماده ۱۹۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- پیشنهاد هیأت مدیره راجع بکاهش سرمایه باید حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده ببازرس یا بازرسان شرکت تسلیم گردد.
پیشنهاد مزبور باید متضمن توجیه لزوم کاهش سرمایه و همچنین شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آنموقع مجمععمومی نسبت بحسابهای سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد.
ماده ۱۹۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- بازرس یا بازرسان شرکت پیشنهاد هیأت مدیره را مورد رسیدگی قرار داده و نظر خود را طی گزارشی به مجمع عمومی فوقالعاده تسلیمخواهد نمود و مجمع عمومی پس از استماع گزارش بازرس تصمیم خواهد گرفت.
ماده ۱۹۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیأت مدیره قبل از اقدام بکاهش اختیاری سرمایه باید تصمیم مجمع عمومی را درباره کاهش حداکثر ظرف یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای مربوط بشرکت در آن نشر میگردد آگهی کند.
ماده ۱۹۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانیکه منشاء طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرینآگهی مذکور در ماده ۱۹۲ باشد میتوانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت بکاهش سرمایه شرکت بدادگاه تقدیم کنند.
ماده ۱۹۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه بنظر دادگاه اعتراض نسبت بکاهش سرمایه وارد تشخیص شود و شرکت جهت تأمین پرداخت طلب معترض وثیقهایکه بنظر دادگاه کافی باشد نسپارد در اینصورت آن دین حال شده و دادگاه حکم بپرداخت آن خواهد داد.
ماده ۱۹۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مهلت دو ماه مذکور در ماده ۱۹۳ و همچنین درصورتیکه اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهشسرمایه ممنوع است.
ماده ۱۹۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم هیئت مدیره شرکت باید مراتب را طی اطلاعیهای باطلاع کلیه صاحبان سهم برساند. اطلاعیه شرکت باید در روزنامه کثیرالانتشاریکه آگهیهای مربوط بشرکت در آن نشر میگردد منتشر شود و برای صاحبان سهامبانام توسط پست سفارشی ارسال گردد.
ماده ۱۹۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اطلاعیه مذکور در ماده ۱۹۶ باید مشتمل بر نکات زیر باشد:
۱- نام و نشانی مرکز اصلی شرکت.
۲- مبلغ سرمایه شرکت قبل از اتخاذ تصمیم در مورد کاهش سرمایه.
۳- مبلغی که هر سهم به آن میزان کاهش مییابد یا بهای اسمی هر سهم پس از کاهش.
۴- نحوه پرداخت و مهلتی که برای بازپرداخت مبلغ کاهش یافته هر سهم در نظر گرفته شده و محلی که در آن این بازپرداخت انجام میگیرد.
ماده ۱۹۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است.
بخش ۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)
انحلال و تصفیه
ماده ۱۹۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
۱- وقتیکه شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
۲- درصورتیکه شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آنمدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
۳- در صورت ورشکستگی
۴- در هر موقع که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام بهر علتی رأی بانحلال شرکت بدهد
۵- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه
ماده ۲۰۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.
ماده ۲۰۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در موارد زیر هر ذینفع میتواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد
۱- درصورتیکه تا یکسال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز درصورتیکه فعالیتهای شرکت در مدت بیش از یکسال متوقف شده باشد.
۲- درصورتیکه مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی بحسابهای هر یک از سالهای مالی تا ده ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده استتشکیل نشده باشد.
۳- درصورتیکه سمت تمام یا بعضی از اعضای هیئت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زائد بر ششماه بلامتصدی ماندهباشد.
۴- در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ درصورتیکه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود و یا رای بانحلال شرکت ندهد.
ماده ۲۰۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد بندهای یک و دو و سه ماده ۲۰۱ دادگاه بلافاصله بر حسب مورد بمراجعی که طبق اساسنامه و این قانون صلاحیت اقدامدارند مهلت متناسبی که حداکثر از ششماه تجاوز نکند میدهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام نمایند.
درصورتیکه ظرف مهلت مقرر موجبات انحلال رفع نشود دادگاه حکم بانحلال شرکت میدهد.
ماده ۲۰۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام میگیرد. مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط بورشکستگی میباشد.
ماده ۲۰۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- امر تصفیه با مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوقالعادهای که رأی بانحلال میدهد ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۰۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه بهر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی بوظائف خود عمل نکند هر ذینفع حق دارد تعیین مدیرتصفیه را از دادگاه بخواهد در مواردی نیز که انحلال شرکت بموجب حکم دادگاه صورت میگیرد مدیر تصفیه را دادگاه ضمن صدور حکم انحلال شرکت تعیین خواهد نمود.
ماده ۲۰۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکت بمحض انحلال در حال تصفیه محسوب میشود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت در حال تصفیه ذکر شود و ناممدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق و آگهیهای مربوط بشرکت قید گردد.
ماده ۲۰۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود مگر آنکه بموجب تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده یا حکم دادگاه نشانی دیگری تعیین شده باشد.
ماده ۲۰۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط بتصفیه باقی خواهد ماند و مدیران تصفیه موظف بخاتمه دادن کارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت میباشند و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدیلازم شود مدیران تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تصمیم راجع به انحلال و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها با رعایت ماده ۲۰۷ این قانون باید ظرف پنج روز از طرف مدیرانتصفیه بمرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط بشرکت در آن نشر میگردد آگهی شود در مدت تصفیه منظور از روزنامه کثیرالانتشار روزنامه کثیرالانتشاری است که توسط آخرین مجمع عمومیعادی قبل از انحلال تعیین شده است.
ماده ۲۱۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده و اعلان نشده باشد نسبت به اشخاص ثالث بلااثر است.
ماده ۲۱۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- از تاریخ تعیین مدیر یا مدیران تصفیه اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته و تصفیه شرکت شروع میشود. مدیران تصفیه باید کلیهاموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط بشرکت را تحویل گرفته بلافاصله امر تصفیه شرکت را عهدهدار شوند.
ماده ۲۱۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه حتی از طریق طرح دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش دارا میباشند و میتوانند برای طرح دعاوی و دفاع از دعاوی وکیل تعیین نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و کانلمیکناست.
ماده ۲۱۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- انتقال دارایی شرکت در حال تصفیه کلا یا بعضاً بمدیر یا مدیران تصفیه و یا باقارب آنها از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم ممنوعاست. هر نقل و انتقالی که برخلاف مفاد این ماده انجام گیرد باطل خواهد بود.
ماده ۲۱۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه نباید از دو سال تجاوز کند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه امر تصفیه خاتمه نیافته باشد مدیریا مدیران تصفیه باید با ذکر علل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امور شرکت مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن بامر تصفیه لازم میدانند و تدابیری راکه جهت پایان دادن بامر تصفیه در نظر گرفتهاند باطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند.
ماده ۲۱۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند تمدید مدت مأموریت آنان با رعایت شرایط مندرج در ماده ۲۱۴ با دادگاهخواهد بود.
ماده ۲۱۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدیر یا مدیران تصفیه توسط همان مرجعی که آنان را انتخاب کرده است قابل عزل میباشند.
ماده ۲۱۷– مادام که امر تصفیه خاتمه نیافته است مدیران تصفیه باید همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتیکه در قانون و اساسنامه پیشبینی شده است دعوت کرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را بضمیمه گزارشی حاکی از اعمالیکه تا آن موقع انجام دادهاند بمجمع عمومی مذکور تسلیم کنند.
ماده ۲۱۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه بموجب اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام برای دوره تصفیه یک یا چند ناظر معین شده باشد ناظر باید بعملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را بمجمع عمومی عادی صاحبان سهام تسلیم کند.
ماده ۲۱۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مدت تصفیه دعوت مجامع عمومی در کلیه موارد بعهده مدیران تصفیه است. هرگاه مدیران تصفیه باین تکلیف عمل نکنند ناظرمکلف بدعوت مجمع عمومی خواهد بود و درصورتیکه ناظر نیز به تکلیف خود عمل نکند یا ناظر پیشبینی یا معین نشده باشد دادگاه به تقاضایهر ذینفع حکم بتشکیل مجمع عمومی خواهد داد.
ماده ۲۲۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- صاحبان سهام حق دارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع کنند.
ماده ۲۲۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مدت تصفیه مقررات راجع بدعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال باید رعایت شود و هر گونه دعوتنامه و اطلاعیهایکه مدیران تصفیه برای صاحبان سهام منتشر میکنند باید در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها وآگهیهای مربوط بشرکت در آن درج میگردد منتشر شود.
ماده ۲۲۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مواردیکه بموجب این قانون مدیران تصفیه مکلف بدعوت مجامع عمومی و تسلیم گزارش کارهای خود میباشند هرگاه مجمععمومی مورد نظر دو مرتبه با رعایت تشریفات مقرر در این قانون دعوت شده ولی تشکیل نگردد و یا اینکه تشکیل شده و نتواند تصمیم بگیرد مدیرانتصفیه باید گزارش خود و صورت حسابهای مقرر در ماده ۲۱۷ این قانون را در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط بشرکت درآن درج میگردد برای اطلاع عموم سهامداران منتشر کنند.
ماده ۲۲۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهام تقسیم میشود بشرط آنکه حقوق بستانکاران ملحوظ و معادل دیونی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است موضوع شده باشد.
ماده ۲۲۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات و تأدیه کلیه دیون دارایی شرکت بدواً بمصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد رسید و مازاد بترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و درصورتیکه اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.
ماده ۲۲۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست مگر آنکه شروع تصفیه و دعوتبستانکاران قبلا سه مرتبه و هر مرتبه بفاصله یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط بشرکت در آن درج میگردد آگهی شده و لااقل ششماه از تاریخ انتشار اولین آگهی گذشته باشد.
ماده ۲۲۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تخلف از ماده ۲۲۵ مدیران تصفیه را مسئول خسارات بستانکارانی قرار خواهد داد که طلب خود را دریافت نکردهاند.
ماده ۲۲۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدیران تصفیه مکلفند ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام دارند تا به ثبت رسیده و در روزنامهرسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای مربوط بشرکت در آن درج میگردد آگهی شود و نام شرکت از دفتر ثبت شرکتها و دفترثبت تجارتی حذف گردد.
ماده ۲۲۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- پس از اعلام ختم تصفیه مدیران تصفیه باید وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی نزد یکی از بانکهای ایران تودیع وصورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکردهاند نیز بآن بانک تسلیم و مراتب را طی آگهی مذکور در همان ماده باطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای گرفتن طلب خود ببانک مراجعه کنند. پس از انقضاء دهسال از تاریخ انتشار آگهی ختم تصفیه هر مبلغ از وجوه که در بانک باقیمانده باشد در حکم مال بلاصاحب بوده و از طرف بانک با اطلاع دادستان شهرستان محل بخزانه دولت منتقل خواهد شد.
ماده ۲۲۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- دفاتر و سایر اسناد و مدارک شرکت تصفیه شده باید تا ده سال از تاریخ اعلام ختم تصفیه محفوظ بماند باین منظور مدیران تصفیه باید مقارن اعلام ختم تصفیه بمرجع ثبت شرکتها دفاتر و اسناد و مدارک مذکور را نیز بمرجع ثبت شرکتها تحویل دهند تا نگهداری و برای مراجعهاشخاص ذینفع آماده باشد.
ماده ۲۳۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه مدیر تصفیه قصد استعفا از سمت خود را داشته باشد باید مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت اعلاماستعفای خود و تعیین جانشین دعوت نماید. درصورتیکه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند مدیر تصفیه جدیدی را انتخاب کند و نیزهرگاه مدیر تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر تصفیه مکلف است که قصد استعفای خود را بدادگاه اعلام کند و تعیین مدیر تصفیه جدید را ازدادگاه بخواهد. درهرحال استعفای مدیر تصفیه تا هنگامی که جانشین او بترتیب مذکور در این ماده انتخاب نشده و مراتب طبق ماده ۲۰۹ این قانونثبت و آگهی نشده باشد کانلمیکن است.
ماده ۲۳۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه اگر مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت انتخاب جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته دعوت نمایند و درصورتیکه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نشود یا نتواند جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یاورشکسته را انتخاب کند یا درصورتیکه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده مکلفند تعیین جانشین مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته را از دادگاه بخواهند.
اگر امر تصفیه منحصراً بعهده یک نفر باشد در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه درصورتیکه مدیر تصفیه توسط مجمع عمومیشرکت انتخاب شده باشد هر ذینفع میتواند از مرجع ثبت شرکتها بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را جهت تعیین جانشینمدیر تصفیه مذکور دعوت نماید و درصورتیکه مجمع عمومی عادی مزبور تشکیل نگردد یا نتواند جانشین مدیر تصفیه را انتخاب نماید یا درصورتیکه مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ورشکسته توسط دادگاه تعیین شده باشد هر ذینفع میتواند تعیین جانشین را از دادگاه بخواهد.
بخش ۱۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)
حسابهای شرکت
ماده ۲۳۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیأت مدیره شرکت باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکردو حساب سود و زیان شرکت را بضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور در این ماده باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود.
ماده ۲۳۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در تنظیم حساب عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه شرکت باید همان شکل و روشهای ارزیابی که در سال مالی قبل از آن بکاررفته است رعایت شود. با وجود این درصورتیکه تغییری در شکل و روشهای ارزیابی سال قبل از آن مورد نظر باشد باید اسناد مذکور بهر دو شکل وهر دو روش ارزیابی تنظیم گردد تا مجمع عمومی با ملاحظه آنها و با توجه بگزارش هیأت مدیره و بازرسان نسبت به تغییرات پیشنهادی تصمیم بگیرد.
ماده ۲۳۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوختههای لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوختهها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد.
پآیین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه بعلل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد. برای جبران کاهشاحتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیآنها و هزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده ۲۳۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تعهداتی که شرکت آنرا تضمین کرده است باید با قید مبلغ در ذیل ترازنامه آورده شود.
ماده ۲۳۶– هزینههای تأسیس شرکت باید قبل از تقسیم هر گونه سود مستهلک شود. هزینههای افزایش سرمایه باید حداکثر تا پنج سال از تاریخی که اینگونه هزینهها بعمل آمده مستهلک شود. درصورتیکه سهام جدیدی که در نتیجه افزایش سرمایه صادر میشود به قیمتی بیش از مبلغ اسمی فروخته شده باشد هزینههای افزایش سرمایه را میتوان از محل این اضافه ارزش مستهلک نمود.
ماده ۲۳۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارتست از درآمد حاصل در همان سال مالی منهای کلیه هزینهها و استهلاکات و ذخیرهها.
ماده ۲۳۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- از سود خالص شرکت پس از وضع زیآنهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده ۱۴۰ بعنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیم برخلاف این ماده باطل است.
ماده ۲۳۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- سود قابل تقسیم عبارتست از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیآنهای سالهای مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده۲۳۸ و سایر اندوختههای اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است.
ماده ۲۴۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مجمع عمومی پس از تصویب حسابهای سال مالی و احراز اینکه سود قابل تقسیم وجود دارد مبلغی از آنرا که باید بین صاحبانسهام تقسیم شود تعیین خواهد نمود. علاوه بر این مجمع عمومی میتواند تصمیم بگیرد که مبالغی از اندوختههایی که شرکت در اختیار دارد بین صاحبان سهام تقسیم شود در این صورت در تصمیم مجمع عمومی باید صریحاً قید شود که مبالغ مورد نظر از کدام یک از اندوختهها باید برداشت وتقسیم گردد. هر سودی که بدون رعایت مقررات این قانون تقسیم شود منافع موهوم تلقی خواهد شد. نحوه پرداخت سود قابل تقسیم توسط مجمععمومی تعیین میشود و اگر مجمع عمومی در خصوص نحوه پرداخت تصمیمی نگرفته باشد هیئت مدیره نحوه پرداخت را تعیین خواهد نمود ولی درهر حال پرداخت سود بصاحبان سهام باید ظرف هشت ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.
ماده ۲۴۱- با رعایت شرایط مقرر در ماده (۱۳۴- نسبت معینی از سود خالص سال مالی شرکت که ممکن است جهت پاداش هیأت مدیره در نظر گرفته شود، بههیچوجه نباید در شرکتهای سهامی عام از سهدرصد (۳٪) و در شرکتهای سهامی خاص از ششدرصد (۶٪) سودی که در همان سال به صاحبان سهام قابل پرداخت است، تجاوز کند. درهرحال این پاداش نمیتواند برای هر عضو موظف از معادل یکسال حقوق پایه وی و برای هر عضو غیرموظف از حداقل پاداش اعضای موظف هیأت مدیره بیشتر باشد. مقررات اساسنامه و هرگونه تصمیمی که مخالف با مفاد این ماده باشد، باطل و بلااثر است.
تبصره ۱- شرکتهای دولتی، مشمول مقررات این ماده در خصوص پاداش هیأت مدیره نیستند و تابع حکم مقرر در ماده (۷۸) قانون مدیریت خدمات کشوری مصوب ۸ /۷ /۱۳۸۶ میباشند.
تبصره ۲- هیچ فردی نمیتواند اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهادها یا مؤسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیرعامل یا عضو هیأت مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم میشود.
ماده ۲۴۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در شرکتهای سهامی عام هیأت مدیره مکلف است که بحسابهای سود و زیان و ترازنامه شرکت گزارش حسابداران رسمی را نیزضمیمه کند. حسابداران رسمی باید علاوه بر اظهار نظر درباره حسابهای شرکت گواهی نمایند که کلیه دفاتر و اسناد و صورت حسابهای شرکت وتوضیحات مورد لزوم در اختیار آنها قرار داشته و حسابهای سود و زیان و ترازنامه تنظیم شده از طرف هیأت مدیره وضع مالی شرکت را بنحوصحیح و روشن نشان میدهد.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- منظور از حسابداران رسمی مذکور در این ماده حسابداران موضوع فصل هفتم قانون مالیاتهای مستقیم مصوب اسفند سال ۱۳۴۵میباشد و درصورتیکه بموجب قانون شرایط و نحوه انتخاب حسابداران رسمی تغییر کند و یا عنوان دیگری برای آنان در نظر گرفته شود شاملحسابداران مذکور در این ماده نیز خواهد بود.
بخش ۱۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)
مقررات جزائی
ماده ۲۴۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکومخواهند شد:
۱- هرکس که عالماً و بر خلاف واقع پذیرهنویسی سهام را تصدیق کند و یا برخلاف مقررات این قانون اعلامیه پذیرهنویسی منتشر نماید و یامدارک خلاف واقع حاکی از تشکیل شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم کند و یا در تعیین ارزش آورده غیر نقد تقلب اعمال کند.
۲- هرکس در ورقه سهم بانام یا گواهینامه موقت سهم مبلغ پرداخت شده را بیش از آنچه که واقعاً پرداخت شده است قید کند.
۳- هرکس از اعلام مطالبی که طبق مقررات این قانون باید بمرجع ثبت شرکتها اعلام کند بعضاً یا کلا خودداری نماید و یا مطالب خلاف واقع بمرجع مزبور اعلام دارد.
۴- هرکس سهام یا قطعات سهام را قبل از به ثبت رسیدن شرکت و یا درصورتیکه ثبت شرکت مزورانه انجام گرفته باشد صادر کند.
۵- هرکس سهام یا قطعات سهام را بدون پذیرهنویسی کلیه سرمایه و تأدیه حداقل سی و پنج درصد آن و نیز تحویل کلیه سرمایه غیر نقد صادر کند.
۵- هرکس قبل از پرداخت کلیه مبلغ اسمی سهم سهام بینام یا گواهینامه موقت بینام صادر کند.
ماده ۲۴۴ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار ریال تا پانصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکومخواهند شد:
۱- هرکس عالماً سهام یا گواهینامه موقت سهام بدون ذکر مبلغ اسمی صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۲- هرکس سهام بینام را قبل از آنکه تمام مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد صادر کند یا بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
۳- هرکس سهام بانام را قبل از آنکه اقلا سی و پنج درصد مبلغ اسمی آن پرداخت شده باشد بفروشد یا به معرض فروش گذارد.
ماده ۲۴۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرکس عالماً در هر یک از عملیات مذکور در ماده ۲۴۴ شرکت کند یا انجام آن عملیات را تسهیل نماید بر حسب مورد بمجازات شریک یا معاون محکوم خواهد شد.
ماده ۲۴۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی در صورت ارتکاب هر یک از جرائم زیر بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا به جزای نقدی از سی هزار تا سیصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
۱- درصورتیکه ظرف مهلت مقرر در این قانون قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت را مطالبه نکنند و یا دو ماه قبل از پایان مهلتمذکور مجمع عمومی فوقالعاده را جهت تقلیل سرمایه شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده دعوت ننمایند.
۲- درصورتیکه قبل از پرداخت کلیه سرمایه شرکت بصدور اوراق قرضه مبادرت کرده یا صدور آنرا اجازه دهند.
ماده ۲۴۷ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد بند یک ماده ۲۴۶ درصورتیکه هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیأت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی برای سلب مسئولیت جزائی عمل شود و باین اعلام از طرف سایر اعضاء هیأت مدیره توجه نشود و جرم تحقق پیدا کند عضو هیأت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مجرم شناخته نخواهد شد. سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأت مدیره منوط باینست کهعضو هیأت مدیره علاوه بر اعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. درصورتیکه جلسات هیأت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی از عضو هیأتمدیره کافی است.
ماده ۲۴۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرکس اعلامیه پذیرهنویسی سهام یا اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی را بدون امضاهای مجاز و نام و نشانی مؤسسین یامدیران شرکت منتشر کند به جزای نقدی از ده هزار تا سی هزار ریال محکوم خواهد شد.
ماده۲۴۹اصلاحی ( ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرکس با سوء نیت برای تشویق مردم به تعهد خرید اوراق بهادار شرکت سهامی بصدور اعلامیه پذیرهنویسی سهام یا اطلاعیه انتشاراوراق قرضه که متضمن اطلاعات نادرست یا ناقص باشد مبادرت نماید و یا از روی سوء نیت جهت تهیه اعلامیه یا اطلاعیه مزبور اطلاعات نادرست یا ناقص داده باشد به مجازات شروع بکلاهبرداری محکوم خواهد شد و هرگاه اثری بر این اقدامات مترتب شده باشد مرتکب در حکم کلاهبردار بوده وبمجازات مقرر محکوم خواهد شد.
ماده ۲۵۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که قبل از تأدیه کلیه سرمایه ثبت شده شرکت و قبل از انقضاء دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه آن توسط مجمع عمومی مبادرت بصدور اوراق قرضه نمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی عام که بدون رعایت مقررات ماده ۵۶ این قانون مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمایند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال و جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی عمومی که نکات مندرج در ماده ۶۰ این قانونرا در اوراق قرضه قید ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار زیال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اشخاص زیر بحبس تأدیبی از سه ماه تا یکسال یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
۱- هرکس عامداً مانع حضور دارنده سهم شرکت در جلسات مجامع عمومی صاحبان سهام بشود.
۲- هرکس با خدعه و نیرنگ خود را دارنده سهم یا قطعات سهم معرفی کند و یا باینطریق در اخذ رأی در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکتنماید اعم از آنکه اینکار را شخصاً یا توسط دیگری انجام دهد.
ماده ۲۵۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت مدیره شرکت سهامی که حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان هر سال مالی مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را دعوتنکنند یا مدارک مقرر در ماده ۲۳۲ را بموقع تنظیم و تسلیم ننمایند بحبس از دو تا ششماه یا به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که صورت حاضرین در مجمع را مطابق ماده ۹۹ تنظیم نکنند به جزای نقدی از بیستهزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که صورت جلسه مذکور در ماده ۱۰۵ را تنظیم نکند. بمجازات مذکور در ماده قبل محکوم خواهد شد.
ماده ۲۵۷ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت رئیسه هر مجمع عمومی که مقررات راجع بحق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند بمجازات مذکور درماده ۲۵۵ محکوم خواهند شد.
ماده ۲۵۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- اشخاص زیر بحبس تأدیبی از یکسال تا سه سال محکوم خواهند شد:
۱- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که بدون صورت دارایی و ترازنامه یا باستناد صورت دارایی و ترازنامه مزور منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم کرده باشند.
۲- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که ترازنامه غیر واقع بمنظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت بصاحبان سهام ارائه یا منتشر کرده باشند.
۳- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که اموال یا اعتبارات شرکت را برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگریکه خود بطور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
۴- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت که با سوء نیت از اختیارات خود بر خلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا بخاطرشرکت یا مؤسسه دیگریکه خود بطور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع میباشند استفاده کنند.
ماده ۲۵۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضای هیأت مدیره شرکت که متعمداً مجمع عمومی صاحبان سهام را در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد باین منظور دعوت ننمایند و یا بازرسان شرکت را بمجامع عمومی صاحبان سهام دعوت نکنند بحبس از دو تا ششماه یا جزای نقدی از بیستهزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است در اختیار بازرسان قرار ندهند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا بجزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که قبل از به ثبت رسیدن افزایش سرمایه یا درصورتیکه ثبت افزایشسرمایه مزورانه یا بدون رعایت تشریفات لازم انجام گرفته باشد سهام یا قطعات سهام جدید صادر و منتشر کنند به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزارریال محکوم خواهند شد. و درصورتیکه قبل از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام مبادرت بصدور و انتشار سهام جدید یا قطعات سهام جدید بنمایند بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه و به جزای نقدی از بیست هزار تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر بشوند به جزای نقدی از بیست هزار تا دویستهزار ریال محکوم خواهند شد:
۱- درصورتیکه در موقع افزایش سرمایه شرکت باستثنای مواردیکه در این قانون پیشبینی شده است حق تقدم صاحبان سهام را نسبت بپذیرهنویسی و خرید سهام جدید رعایت نکنند و یا مهلتی را که جهت پذیرهنویسی سهام جدید باید در نظر گرفته شود بصاحبان سهام ندهند.
۲- درصورتیکه شرکت قبلا اوراق قرضه قابل تعویض با سهم منتشر کرده باشد حقوق دارندگان اینگونه اوراق قرضه را نسبت بتعویض اوراقآنها با سهام شرکت در نظر نگرفته یا قبل از انقضاء مدتیکه طی آن این قبیل اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت است اوراق قرضه جدید قابلتعویض یا قابل تبدیل بسهام منتشر کنند یا قبل از تبدیل یا تعویض اوراق قرضه یا بازپرداخت مبلغ آنها سرمایه شرکت را مستهلک سازند یا آنرا ازطریق بازخرید سهام کاهش دهند یا اقدام بتقسیم اندوخته کنند یا در نحوه تقسیم منافع تغییراتی بدهند.
ماده ۲۶۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل هر شرکت سهامی که عالماً برای سلب حق تقدم از صاحبان سهام نسبت بپذیرهنویسی سهام جدید بمجمع عمومی اطلاعات نادرست بدهند یا اطلاعات نادرست را تصدیق کنند بحبس از ششماه تا سه سال یا به جزای نقدی از یکصد هزارریال تا یکمیلیون ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در مورد کاهش سرمایه عالماً مقررات زیر را رعایت نکنند به جزای نقدی از بیستهزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد:
۱- در صورت عدم رعایت تساوی حقوق صاحبان سهام.
۲- درصورتیکه پیشنهاد راجع بکاهش سرمایه حداقل چهل و پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده ببازرس شرکت تسلیم نشدهباشد.
۳- درصورتیکه تصمیم مجمع عمومی دائر بر تصویب کاهش سرمایه و مهلت و شرایط آن در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری کهاعلانات مربوط بشرکت در آن نشر میگردد آگهی نشده باشد.
ماده ۲۶۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- رئیس و اعضاء هیأت مدیره هر شرکت سهامی که در صورت از میان رفتن بیش از نصف سرمایه شرکت بر اثر زیآنهای وارده حداکثر تادو ماه مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت ننمایند تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد شور و رأی واقع شود و حداکثر تا یکماه نسبتبه ثبت و آگهی تصمیم مجمع مذکور اقدام ننمایند بحبس از دو ماه تا ششماه یا به جزای نقدی از ده هزار تا یکصد هزار ریال یا بهر دو مجازاتمحکوم خواهند شد.
ماده ۲۶۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرکس با وجود منع قانونی عالماً سمت بازرسی را در شرکت سهامی بپذیرد و بآن عمل کند بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا جزای نقدی از بیست هزار تا یکصد هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهد شد.
ماده ۲۶۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرکس در سمت بازرسی شرکت سهامی عالماً راجع باوضاع شرکت بمجمع عمومی در گزارشهای خود اطلاعات خلاف حقیقت بدهد و یا اینگونه اطلاعات را تصدیق کند بحبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال محکوم خواهد شد.
ماده ۲۶۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً مرتکب جرائم زیر بشوند بحبس تأدیبی از دو ماه تا ششماه یا بجزای نقدی ازبیست هزار تا دویست هزار ریال یا بهر دو مجازات محکوم خواهند شد:
۱- درصورتیکه ظرف یکماه پس از انتخاب تصمیم راجع بانحلال شرکت و نام و نشانی خود را بمرجع ثبت شرکتها اعلام نکنند.
۲- درصورتیکه تا ششماه پس از شروع بامر تصفیه مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را دعوت نکرده وضعیت اموال و مطالبات وقروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی را که جهت پایان دادن بامر تصفیه لازم میداند باطلاع مجمع عمومی نرسانند.
۳- درصورتیکه قبل از خاتمه امر تصفیه همه ساله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانوناساسنامه شرکت پیشبینی شده است دعوت نکرده صورت دارایی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را بضمیمه گزارشی حاکی از اعمالی که تا آنموقع انجام دادهاند بمجمع مذکور تسلیم نکنند.
۴- درصورتیکه در خاتمه دوره تصدی خود بدون آنکه تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند بعملیات خود ادامه دهند.
۵- درصورتیکه ظرف یکماه پس از ختم تصفیه مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام ننمایند.
۶- درصورتیکه پس از اعلام ختم تصفیه وجوهی را که باقیمانده است در حساب مخصوصی در یکی از بانکهای ایرانی تودیع ننمایند وصورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که حقوق خود را استیفاء نکردهاند بآن بانک تسلیم نکرده مراتب را طی آگهی ختم تصفیه باطلاع اشخاص ذینفع نرسانند.
ماده ۲۶۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مدیر تصفیه یا مدیران هر شرکت سهامی که مرتکب جرائم زیر شوند بحبس تأدیبی از یک سال تا سه سال محکوم خواهند شد:
۱- درصورتیکه اموال یا اعتبارات شرکت در حال تصفیه را برخلاف منافع شرکت یا برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری کهخود بطور مستقیم یا غیرمستقیم در آن ذینفع میباشند مورد استفاده قرار دهند.
۲- درصورتیکه برخلاف ماده ۲۱۳ به انتقال دارایی شرکت مبادرت کنند یا بدون رعایت حقوق بستانکاران و موضوع کردن قروضی که هنوزموعد تأدیه آن نرسیده دارایی شرکت را بین صاحبان سهام تقسیم نمایند.
بخش ۱۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)
مقررات مختلف مربوط به شرکتهای سهامی
ماده ۲۷۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ میگردد رعایت نشود بر حسب مورد بنا بدرخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور بحکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین ومدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده ۲۷۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه قبل از صدور حکم بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات آن در مرحله بدوی موجبات بطلان مرتفع شده باشد دادگاه قرار سقوط دعوای بطلان را صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- دادگاهی که دعوای بطلان نزد آن اقامه شده است میتواند بنا بدرخواست خوانده مهلتی که از ششماه بیشتر نباشد برای رفع موجبات بطلان تعیین نماید. ابتدای مهلت مذکور تاریخ وصول پرونده از دفتر بدادگاه است.درصورتیکه ظرف مهلت مقرر موجبات بطلان برطرف نشده باشد دادگاه حکم مقتضی صادر خواهد کرد.
ماده ۲۷۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در صورت صدور حکم قطعی بر بطلان شرکت یا بطلان عملیات یا تصمیمات شرکت کسانیکه مسئول بطلان هستند متضامناً مسئول خساراتی خواهند بود که از آن بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالث متوجه شده است.
ماده ۲۷۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر مینماید باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را بعنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق مقررات این قانون انجام وظیفه نمایند.
ماده ۲۷۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در هر مورد که بر اثر انحلال یا بطلان شرکت مدیر تصفیه باید از طرف دادگاه تعیین شود و مدیر یا مدیران تصفیهای که توسط دادگاه تعیین شدهاند حاضر بقبول سمت مدیریت تصفیه نباشند دادگاه امر تصفیه را به اداره تصفیه امور ورشکستگی حوزه خود ارجاع مینماید.
تبصره (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تعیین حقالزحمه مدیر یا مدیران تصفیهای که توسط دادگاه تعیین میشود بعهده دادگاه است.
ماده ۲۷۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آنها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت باشد میتوانند در صورت تخلف یا تقصیر رئیس واعضاء هیئت مدیره و یا مدیر عامل بنام و از طرف شرکت و بهزینه خود علیه رئیس یا تمام یا بعضی از اعضاء هیئت مدیره و مدیر عامل اقامه دعوی نمایند و جبران کلیه خسارات وارده بشرکت را از آنها مطالبه کنند.
در صورت محکومیت رئیس یا هر یک از اعضاء هیأت مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم بنفع شرکتاجرای و هزینهای که از طرف اقامهکننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد.
در صورت محکومیت اقامهکنندگان دعوی پرداخت کلیه هزینهها و خسارات بعهده آنان است.
ماده ۲۷۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مقررات اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی نباید بنحوی از انحاء حق صاحبان سهام را در مورد اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران شرکت محدود نماید.
ماده ۲۷۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند بشرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع بتصویب مجمع عمومی فوقالعادهشرکت سهامی خاص رسیده باشد ثانیاً سرمایه آن حداقل بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایه خود را بمیزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تاریخ تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیدهباشد. رابعاً اساسنامه آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
ماده ۲۷۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکت سهامی خاص باید ظرف یکماه از تاریخی که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام تبدیل شرکت را تصویب کرده است صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده را بضمیمه مدارک زیر بمرجع ثبت شرکتها تسلیم کند:
۱- اساسنامهای که برای شرکت سهامی عام تنظیم شده و بتصویب مجمع عمومی فوقالعاده رسیده است.
۲- دو ترازنامه و حساب سود و زیان مذکور در ماده ۲۷۸ که بتأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۳- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بتأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴- اعلامیه تبدیل شرکت که باید بامضاء دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف- نام و شماره ثبت شرکت.
ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن
ج- مرکز اصلی شرکت و درصورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن
د- درصورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن
هـ- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز- هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ح- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط- مقررات اساسنامه راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای شرکت در آن درج میگردد.
ماده ۲۸۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده ۲۷۹ و تطبیق مندرجات آنها با این قانون تبدیل شرکت را ثبت و مراتب را بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در آگهی تبدیل شرکت باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و دو ترازنامه و حساب سود وزیان آن مربوط بدو سال قبل از اتخاذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت و همچنین صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیرالانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج میگردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۸۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکت سهامی خاص که بخواهد با افزایش سرمایه بشرکت سهامی عام تبدیل شود باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایشسرمایه بوجود میآید با رعایت مواد ۱۷۳ لغایت ۱۸۲ و ماده ۱۸۴ این قانون برای پذیرهنویسی عمومی عرضه نماید. مرجع ثبت شرکتها در اینمورد پس از وصول تقاضا و مدارک مربوط به تبدیل شرکت سهامی خاص بشرکت سهامی عام و تطبیق آنها با مقررات قانون درصورتیکه شرکت بتواند با افزایش سرمایه از طریق پذیرهنویسی عمومی بشرکت سهامی عام تبدیل شود اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام را صادر خواهد نمود.در اعلامیه پذیرهنویسی باید شماره و تاریخ اجازهنامه مزبور قید گردد.
ماده ۲۸۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه سهام جدیدی که بترتیب مذکور در ماده قبل عرضه شده است تماماً تأدیه نشود شرکت نمیتواند بشرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده۲۸۴ (اصلاحی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون باید ظرف سه سال از تاریخ اجرای این قانون بصورت شرکت سهامی خاص یاشرکت سهامی عام درآیند و وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهند یا بنوع دیگری از انواع شرکتهای تجارتی مذکور در قانون تجارت مصوباردیبهشت ماه ۱۳۱۱ تبدیل شوند والا منحل محسوب خواهند شد و از لحاظ مقررات انحلال مشمول قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ خواهند بود.
تا هنگامیکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون ظرف سه سال وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق ندادهاند تابع مقررات مربوط بشرکتهای سهامی مذکور در قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ و مقررات اساسنامه خود خواهند بود.
تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون وقتی محقق میشود که مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق مراتب را ثبت و بهزینه شرکت آگهی کرده باشد.
باستثنای هزینه آگهی اجرای اینماده در صورت عدم افزایش سرمایه شرکت مستلزم پرداخت هیچگونه هزینه دیگری نیست و در صورت افزایش سرمایه هزینههای مربوط فقط شامل میزان افزایش سرمایه میشود.
ماده ۲۸۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- تغییر اساسنامه هر یک از شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بمنظور تطبیق وضع آنها با مقررات این قانون استثنائاً ممکن است بموجب تصمیم مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت صورت گیرد مگر در مورد افزایش سرمایه که باید بتصویب مجمع عمومی فوقالعاده برسد. ترتیب دعوت تشکیل و حد نصاب و اکثریت لازم برای مجامع عادی و فوقالعاده بمنظور تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون تابع مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ در مورد شرکتهای سهامی و همچنین اساسنامه معتبر شرکتهای موجود در تاریخ تصویب این قانون میباشد.
ماده ۲۸۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی خاص درآیند باید اولاً سرمایه آنهاحداقل بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی خاص مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً اساسنامه خود را بمنظور تطبیق با مقررات این قانون اصلاح کرده مراتب را بمرجع ثبت شرکتها اعلام نمایند. مرجع ثبت شرکتها پس از احراز صحت تطبیق وضع شرکت با مقررات این قانون مراتب را ثبت و بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۸۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- برای آنکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بتوانند بصورت شرکت سهامی عام درآیند باید اولا سرمایه آنها بمیزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است یا سرمایه خود را با رعایت مقررات این قانون در مورد افزایش سرمایه شرکت سهامی عام به آن میزان افزایش دهند. ثانیاً در تاریخ تبدیل شرکت بشرکت سهامی عام یکسال از ثبت شرکت گذشته و یک ترازنامه آن بتصویب مجمع عمومیعادی رسیده باشد. ثالثاً اساسنامه خود را با مقررات این قانون وفق دهند.
ماده ۲۸۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- درصورتیکه شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بخواهند برای تطبیق وضع خود با مقررات این قانون بافزایشسرمایه مبادرت کنند درصورتیکه تمامی مبلغ اسمی سهام قبلی آنها تأدیه نشده باشد نسبت مبلغ پرداخت شده قبلی نسبت بهر سهم در مورد سهام جدید نیز لازمالرعایه است و درهرحال این نسبت نمیتواند از سی و پنج درصد مبلغ اسمی سهام کمتر باشد. در موارد مذکور در اینماده رعایت ماده۱۶۵ اینقانون در مورد تأدیه تمامی سرمایه قبلی شرکت الزامی نیست.
ماده ۲۸۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند از طریق افزایش سرمایه بشرکت سهامی عام تبدیل شوند باید سهام جدید خود را که در نتیجه افزایش سرمایه بوجود میآید با رعایت مقررات این قانون برای پذیرهنویسی عمومی عرضه نمایند.
درصورتیکه سهام جدیدی که به ترتیب فوق عرضه شده است تماماً تعهد نشود و مبلغی که باید بر طبق مقررات این قانون تأدیه گردد تأدیه نشود شرکت نمیتواند بشرکت سهامی عام تبدیل گردد.
ماده ۲۹۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که بخواهند بشرکت سهامی عام تبدیل شوند و باینمنظور بافزایش سرمایه مبادرت کنند باید مدارک زیر را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند:
۱- اساسنامهایکه برای شرکت سهامی عام بتصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
۲- صورت جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.
۳- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها.
صورت مزبور باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده بتأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۴- طرح اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید که باید بترتیب مقرر در ماده ۱۷۴ این قانون تنظیم شده باشد.
۵- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید بتصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
ماده ۲۹۱ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با قانون اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی سهام جدید را صادر خواهد نمود.
ماده ۲۹۲ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- کلیه مقررات مذکور در مواد ۱۷۷ لغایت ۱۸۱ این قانون برای تحقق افزایش سرمایه و تبدیل شرکت سهامی بشرکت سهامی عام لازمالرعایه است. در آگهی مربوط ضمن ذکر افزایش سرمایه موضوع تبدیل نیز قید خواهد شد.
ماده ۲۹۳ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در صورت عدم تحقق افزایش سرمایه بر طبق ماده ۱۸۲ این قانون عمل خواهد شد. درهرصورت شرکت باید در مهلت مذکور در ماده۲۸۴ وضع خود را با مقررات این قانون تطبیق دهد.
ماده ۲۹۴ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون که سرمایه آنها حداقل بمیزان سرمایه شرکتهای سهامی عام مذکور در این قانون باشد و بخواهند بشرکت سهامی عام تبدیل شوند باید مدارک زیر را بمرجع ثبت شرکتها تسلیم کنند:
۱- اساسنامهایکه برای شرکت سهامی عام بتصویب مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده رسیده است.
۲- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک بمرجع ثبت شرکتها که باید متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیر منقول شرکت بوده و بتأیید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.
۳- آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت که باید بتصویب مجمع عمومی و تأیید حسابدار رسمی رسیده باشد.
۴- اعلامیه تبدیل شرکت سهامی بشرکت سهامی عام که باید بامضاء دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده و مشتمل بر نکات زیر باشد:
الف- نام و شماره ثبت شرکت.
ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتهای آن.
ج- مرکز اصلی شرکت و درصورتیکه شرکت شعبی داشته باشد نشانی شعب آن.
د- درصورتیکه شرکت برای مدت محدود تشکیل شده باشد تاریخ انقضاء مدت آن.
هـ- سرمایه شرکت و مبلغ پرداخت شده آن.
و- اگر سهام ممتاز منتشر شده باشد تعداد و امتیازات آن.
ز- هویت کامل رئیس و اعضاء هیأت مدیره و مدیر عامل شرکت.
ع- شرایط حضور و حق رأی صاحبان سهام در مجامع عمومی.
ط- مقررات اساسنامه جدید راجع به تقسیم سود و تشکیل اندوخته.
ی- مبلغ دیون شرکت و همچنین مبلغ دیون اشخاص ثالث که توسط شرکت تضمین شده است.
ک- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیهها و آگهیهای شرکت در آن منتشر میشود.
ماده ۲۹۵ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- مرجع ثبت شرکتها پس از وصول مدارک مذکور در ماده قبل و تطبیق مندرجات آنها با مقررات این قانون تبدیل شرکت سهامی را بشرکت سهامی عام ثبت و مراتب را بهزینه شرکت آگهی خواهد نمود.
ماده ۲۹۶ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در آگهی تبدیل شرکتهای سهامی موجود در تاریخ تصویب این قانون بشرکت سهامی عام باید کلیه مندرجات اعلامیه تبدیل شرکت ذکر گردد و قید شود که اساسنامه شرکت و صورت دارایی شرکت و اموال منقول و غیر منقول و آخرین ترازنامه و حساب سود و زیان آن در مرجع ثبت شرکتها و در مرکز شرکت برای مراجعه علاقمندان آماده میباشد. آگهی تبدیل شرکت باید علاوه بر روزنامه کثیر الانتشاری که آگهیهای شرکت در آن درج میگردد اقلا در یک روزنامه کثیرالانتشار دیگر نیز آگهی شود.
ماده ۲۹۷ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مواردیکه برای تطبیق وضع یک شرکت سهامی با مقررات این قانون یا تبدیل آن بنوع دیگری از انواع شرکتهای تجاری مذکور درقانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ دعوت مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده صاحبان سهام شرکت یا تسلیم اسناد و مدارک خاصی بمرجع ثبت شرکتها لازم باشد و رئیس و اعضاء هیئت مدیره آن شرکت بدعوت مجمع عمومی عادی یا فوقالعاده یا تسلیم آن اسناد و مدارک بمرجع ثبت شرکتها اقدام ننمایند به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال محکوم خواهند شد و علاوه بر این متضامناً مسئول جبران خساراتی میباشند که بر اثر انحلال شرکت بصاحبان سهام و اشخاص ثالث وارد میشود.
ماده ۲۹۸ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- در مورد ماده ۲۹۷ درصورتیکه هر یک از اعضاء هیأت مدیره قبل از انقضاء مهلت مقرر در جلسه هیئت مزبور صریحاً اعلام کند که باید به تکلیف قانونی عمل شود و به این اعلام از طرف سایر اعضاء هیئت مدیره توجه نشود عضو هیئت مدیره که تکلیف قانونی را اعلام کرده است مسئولیت جزائی و مدنی نخواهد داشت. سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره منوط به اینست که عضو هیأت مدیره علاوه براعلام تکلیف قانونی در جلسه هیأت مزبور مراتب را از طریق ارسال اظهارنامه رسمی بهر یک از اعضاء هیأت مدیره اعلام نماید. درصورتیکه جلسات هیأت مدیره بهر علت تشکیل نگردد اعلام از طریق ارسال اظهارنامه رسمی برای سلب مسئولیت جزائی و مدنی از عضو هیأت مدیره کافی است.
ماده ۲۹۹ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- آن قسمت از مقررات قانون تجارت مصوب اردیبهشت ۱۳۱۱ مربوط بشرکتهای سهامی که ناظر بر سایر انواع شرکتهای تجاری میباشد نسبت بآن شرکتها بقوت خود باقی است.
ماده ۳۰۰ (الحاقی ۲۴/۱۲/۱۳۴۷)- شرکتهای دولتی تابع قوانین تأسیس و اساسنامههای خود میباشند و فقط نسبت بموضوعاتیکه در قوانین و اساسنامههای آنها ذکرنشده تابع مقررات این قانون میشوند.
۱- کلیات
ماده ۲۱– شرکت سهامی شرکتی است که برای امور تجارتی تشکیل و سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود بسهامآنها است.
ماده ۲۲– در اسم شرکت سهامی نام هیچیک از شرکاء قید نخواهد شد- در اسم شرکت باید کلمه (سهامی) قید شود.
ماده ۲۳– سهام ممکن است با اسم یا بیاسم باشد.
ماده ۲۴– سهام بیاسم بصورت سند در وجه حامل مرتب و دارنده آن مالک شناخته میشود مگر آنکه خلاف آن قانوناً ثابت گردد- نقل و انتقالاین نوع سهام به قبض و اقباض بعمل میآید.
ماده ۲۵– انتقال سهام با اسم باید در دفتر شرکت به ثبت برسد صاحب سهم باید شخصاً یا به توسط وکیل انتقال را در دفتر شرکت تصدیق و امضا نماید.
ماده ۲۶– سهام ممکن است نقدی باشد یا غیر نقدی- سهام غیر نقدی سهامی است که در ازاءِ آن بجای وجه نقد چیز دیگری از قبیل کارخانه وامتیازنامه و غیره داده شود.
ماده ۲۷– قیمت سهام و همچنین قیمت قطعات سهام (در صورت تجزیه) متساوی خواهد بود.
ماده ۲۸– درصورتیکه سرمایه شرکتهای سهامی از دویست هزار ریال تجاوز نکند سهام یا قطعات سهام نباید کمتر از پنجاه ریال باشد و هر گاه سرمایه زائد بر دویست هزار ریال باشد سهام و قطعات سهام کمتر از یکصد ریال نخواهد بود.
ماده ۲۹– مادام که شرکت سهامی تشکیل نشده سهام یا تصدیق موقتی (اعم از بااسم یا بیاسم) نمیتوان صادر کرد هر سهم یا تصدیق موقتی که قبل از تشکیل شرکت بکسی داده شده باشد باطل و صادرکنندگان متضامناً مسئول خساراتی هستند که بدارندگان این قبیل اوراق وارد شده است.
تا زمانیکه پنجاه درصد قیمت اسمی سهام تأدیه نشده نمیتوان سهام بیاسم یا تصدیق موقتی بیاسم انتشار داد.
ماده ۳۰– کسانیکه تعهد ابتیاع سهام کردهاند تا موقعی که پنجاه درصد قیمت اسمی سهام خود را نپرداختهاند مسئول تأدیه بقیه قیمت آن خواهند بود اگر چه سهام خود را بدیگری منتقل کرده و منتقلالیه نیز پرداخت بقیه را تعهد کرده باشد.
ماده ۳۱– بعد از تأدیه پنجاه درصد نیز کسیکه تعهد ابتیاع سهمی را کرده است از تأدیه بقیه قیمت آن بری نخواهد بود مگر اینکه اساسنامه شرکتآنرا تجویز کرده باشد که در اینصورت منتقلالیه مسئول تأدیه آن بقیه است.
ماده ۳۲– هر کس تعهد ابتیاع سهامی را کرده و در موعد مقرر وجه تعهد شده را نپردازد علاوه بر آن وجه بخسارات تأخیر تأدیه (از قرار صدی دوازده در سال و بنسبت مدت تأخیر) محکوم خواهد شد.
ماده ۳۳– اساسنامه شرکت میتواند نسبت باشخاص مذکور در ماده فوق ترتیب دیگری اتخاذ نموده حتی مقرر دارد که در صورت عدم تأدیه بقیه قیمت سهام مقدار تأدیه شده از آن بابت بلاعوض تعلق بشرکت یافته و تعهدکننده نسبت بسهام تعهدی هیچ حقی نداشته باشد لیکن در اینصورتپرداخت وجه تعهد شده باید لااقل سه مرتبه بوسیله مکتوب با قبض رسید مطالبه و از تاریخ آخرین مکتوب یکماه منقضی شده باشد در مورد سهام بیاسم بجای مکتوب اعلان در جراید بعمل خواهد آمد مفاد این ماده باید در موقع تعهد صریحاً در دفتر شرکت قید شده و متعهد ذیل آنرا امضاء نماید.
ماده ۳۴– خواه در سهام بااسم و خواه در سهام بیاسم مادام که قیمت آنها کاملاً تأدیه نشده است باید آن مقدار از قیمت که پرداخته شده صریحا ًروی سهم قید شود بعلاوه شرکت مکلف است در هر گونه اسناد و صورتحسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی صادر یامنتشر مینماید میزان سرمایه خود و آنقسمتی را که تأدیه شده است صریحاً قید کند.
ماده ۳۵– هر شرکت سهامی میتواند بموجب رأی مجمع عمومی که مطابق ماده (۷۴- اینقانون تشکیل شده باشد سهام ممتازه ترتیب دهد کهنسبت بسایر سهام رجحان و مزایائی داشته باشد ولی ایجاد این نوع سهام مشروط است باینکه اساسنامه شرکت چنین اقدامی را تجویز کرده باشد.
۲- تشکیل شرکت
ماده ۳۶– شرکت سهامی بموجب شرکتنامه که در دو نسخه نوشته شده باشد تشکیل میشود یکی از نسختین بطوریکه در ماده (۵۰) مقرراست ضمیمه اظهارنامه مدیر شرکت و دیگری در مرکز اصلی شرکت ضبط خواهد شد.
ماده ۳۷– شرکت باید دارای اساسنامه باشد که نکات ذیل مخصوصاً در آن تصریح بشود:
۱- اسم و مرکز اصلی شرکت.
۲- موضوع شرکت.
۳- مدت شرکت درصورتیکه شرکت برای مدت معینی تشکیل شود.
۴- مقدار سرمایه شرکت و مقدار قیمت سهام.
۵- نوع سهام (که سهام بااسم است یا بیاسم) عده هر نوع از سهام و تعیین اینکه سهام بااسم و بیاسم بچه شکل ممکن است بهم تبدیل شود درصورتیکه این تبدیل اساساً پذیرفته باشد.
۶- هیئتهای اداره و تفتیش.
۷- عده سهامی را که مدیران شرکت باید بصندوق شرکت بسپارند.
۸- مقررات راجع بدعوت مجمع عمومی و حق رأی صاحبان سهام و طریقه شور و اخذ رأی.
۹- مطالبی که برای قطع آن در مجموع عمومی اکثریت مخصوصی لازم است.
۱۰- طرز ترتیب صورتحساب سالیانه و رسیدگی به آن و همچنین اصولی که برای حساب منافع و تقسیم آن باید رعایت شود.
۱۱- طریق تغییر اساسنامه.
ماده ۳۸– تشکیل شرکتهای سهامی محقق نمیشود مگر بعد از آنکه تأدیه تمام سرمایه شرکت تعهد شده باشد بعلاوه هر گاه سهام یا قطعات آن زائد بر پنجاه ریال نباشد تعهدکنندگان باید تمام وجه را تأدیه نمایند و الا باید لااقل ثلث قیمت سهام را نقداً بپردازند و درهرحال وجهی که پرداخته میشود نباید کمتر از ۵۰ ریال باشد.
ماده ۳۹– چیزی که در ازاءِ سهام غیر نقدی تعهد شده تماماً باید تحویل شود.
ماده ۴۰– مؤسسین باید پس از تنظیم نوشته که حاکی از تعهد پرداخت سرمایه شرکت و تأدیه واقعی ثلث سرمایه نقدی است مجمع عمومی شرکت را دعوت نمایند این مجمع اولین مدیرهای شرکت و همچنین مفتش (کمیسر)هایی را که بموجب ماده (۶۲- مقرر است معین میکند.
ماده ۴۱– هر گاه یکی از تعهدکنندگان سهم غیر نقدی اختیار کند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه نماید مجمع عمومی در جلسه اول که منعقدمیشود امر بتقویم سهم غیر نقدی نموده یا موجبات مزایای مطالبه شده را تحت نظر میگیرد تصویب قطعی تقویم یا موجبات مزایا بعمل نمیآید وتشکیل شرکت واقع نمیشود مگر در جلسه دیگر مجمع عمومی که بر حسب دعوت جدید منعقد خواهد شد و برای اینکه در جلسه دوم تقویم یاموجبات مزایا تصویب شود باید لااقل پنج روز قبل از انعقاد جلسه راپرتی در این خصوص طبع و بین تمام تعهدکنندگان توزیع شده باشد تصویب امور مذکور باید باکثریت دو ثلث تعهدکنندگان حاضر باشد و جلسه مجمع عمومی قانونی نخواهد بود مگر اینکه عدداً نصف کل شرکائی که خرید سهامنقدی را تعهد کردهاند حاضر بوده و نصف کل سرمایه نقدی را دارا باشند کسانی که دارای سهم غیر نقدی هستند یا مزایای خاصی برای خود مطالبه کردهاند در موقعیکه سهم غیر نقدی یا مزایای آنها موضوع رأی است حق رأی ندارند آن قسمت از سرمایه غیر نقدی که موضوع مذاکره و رأی است درجزو سرمایه شرکت محسوب نخواهد شد اگر در جلسه دوم مجمع عمومی نصف تعهدکنندگان سهام نقدی و نصف سرمایه نقدی حاضر نشده مجمع بطور موقت تصمیم خواهد گرفت و مطابق قسمت اخیر ماده (۴۵- رفتار میشود.
هر گاه سهام غیر نقدی یا موجبات مزایائی که مطالبه شده و تصویب نشود هر یک از تعهدکنندگان میتواند از شرکت خارج شود.
ماده ۴۲– تصویب مراتب مذکور در ماده فوق مانع نیست از اینکه بعداً نسبت بآنها دعوی تزویر و تقلب اقامه شود.
ماده ۴۳– هر گاه شرکت بین اشخاصی منعقد شود که سرمایههای غیر نقدی مشاعاً و منحصراً متعلق بخودشان باشد رعایت ترتیبات مذکوره درماده (۴۱- راجع بتقویم سهام غیر نقدی لازم نخواهد بود.
ماده ۴۴– اظهارنامه که بموجب ماده (۵۰) بدایره ثبت اسناد باید تسلیم شود مؤسسین شرکت تهیه نموده با اسناد مربوطه باولین مجمععمومی تقدیم مینمایند تا مجمع صحت یا سقم آنرا معین کند.
ماده ۴۵– مجمع عمومی که در باب صحت اظهارات مؤسسین اظهار رأی و اولین مدیرها و مفتشین را انتخاب مینماید باید از یک عده صاحبانسهام مرکب شود که لااقل نصف سرمایه شرکت را دارا باشند- اگر در مجمع عمومی عده که نصف سرمایه را دارا باشند حاضر نشدند تصمیمات مجمع موقتی خواهد بود در این صورت مجمع عمومی جدیدی دعوت میشود و اگر پس از آنکه لااقل یکماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی بفاصلههشت روز بوسیله یکی از جراید محلی تصمیمات موقتی مجمع سابق اعلان و منتشر شد و مجمع جدید آن را تصویب نمود تصمیمات مزبوره قطعیمیشود مشروط بر اینکه در مجمع جدید عده حاضر شوند که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند.
تبصره- جرایدی که اعلانات فوق را باید منتشر نمایند همه ساله توسط وزارت عدلیه معین و اعلان خواهد شد.
ماده ۴۶– مجمع عمومی فوق اولین مدیرها و مفتشین شرکت را انتخاب میکند مفتشین برای سال اول و مدیران منتها برای مدت چهار سال معینمیشوند مدیرها را میتوان پس از انقضاءِ مدت چهار سال مجدداً انتخاب نمود مگر آنکه اساسنامه شرکت غیر از این مقرر داشته باشد ولی درصورتیکه بر حسب مقررات اساسنامه تعیین آنها موکول بتصویب مجمع عمومی نباشد مدت مدیری آنها بیش از دو سال نخواهد بود.
ماده ۴۷– درصورتیکه مدیرها و مفتشینی که از طرف مجمع عمومی انتخاب شدهاند قبول انجام وظیفه نمایند قبولی آنها در صورتمجلس قید وشرکت از همان تاریخ تشکیل میگردد.
۳- مدیرهای شرکت و وظایف آنها
ماده ۴۸– شرکت سهامی بواسطه یک یا چند نفر نماینده موظف یا غیر موظف که از میان شرکاء بسمت مدیری و برای مدت محدودی معین شده و قابل عزل میباشند اداره خواهد شد.
ماده ۴۹– درصورتیکه چند نفر بسمت مدیری معین شده باشند باید یک نفر از میان خود بسمت ریاست انتخاب کنند- رئیس مزبور و هر یکاز مدیران میتوانند درصورتیکه اساسنامه شرکت اجازه داده باشد با تصویب یکدیگر یکنفر شخص خارج را بجای خود معین کنند ولی مسئولیتاعمال شخص خارج بعهده خود آنها خواهد بود.
ماده ۵۰– برای این که تعهد و تأدیه وجه سرمایه از طرف شرکاء ثابت شود باید مدیر شرکت وقوع آنرا بموجب نوشته که بدایره ثبت اسناد مرکزاصلی شرکت میسپارد و بثبت میرسد اعلام نماید و باید اسامی شرکاء را با مقداری از سرمایه که پرداخته شده با یک نسخه از اساسنامه و یکی ازنسختین شرکتنامه بنوشته مزبور منضم نماید.
ماده ۵۱– مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکاء همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد.
ماده ۵۲– مدیرها باید یک عده سهامی را که بموجب اساسنامه مقرر است دارا باشند این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است ازاعمال اداری مدیرها مشترکاً یا منفرداً بر شرکت وارد شود- سهام مذکوره با اسم بوده و قابل انتقال نیست و بوسیله مهری که بر روی آنها زده میشودغیر قابل انتقال بودن آنها معلوم و در صندوق شرکت ودیعه خواهد ماند.
ماده ۵۳– مدیرهای شرکت نمیتوانند بدون اجازه مجمع عمومی در معاملاتیکه با شرکت یا بحساب شرکت میشود بطور مستقیم یاغیرمستقیم سهیم شوند و در صورت اجازه باید صورت مخصوص آنرا همهساله بمجمع عمومی بدهند.
ماده ۵۴– مدیران هر شرکت سهامی باید شش ماه بشش ماه خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را مرتب کرده بمفتشین بدهند.
ماده ۵۵– مدیران هر شرکت سهامی باید مطابق ماده (۹) این قانون صورتحسابیکه متضمن دارایی منقول و غیر منقول و همچنین صورتمطالبات و قروض شرکت باشد مرتب کنند- این صورتحساب و همچنین بیلان حساب نفع و ضرر شرکت باید لااقل چهل روز قبل از انعقاد مجمععمومی به مفتشین داده شود که بمجمع مزبور بدهند.
ماده ۵۶– از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهم میتواند در مرکز شرکت بصورت حساب و صورت اسامی صاحبان سهاممراجعه کرده و از بیلان که متضمن خلاصه صورت حساب شرکت است و از راپورت مفتشین سواد بگیرد.
ماده ۵۷– همهساله لااقل یک بیستم از عایدات خالص شرکت برای تشکیل سرمایه احتیاطی موضوع خواهد شد- همینکه سرمایه احتیاطی بعشر سرمایه شرکت رسید موضوع کردن این مقدار اختیاری است.
ماده ۵۸– اگر بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از میان برود مدیران شرکت مکلفند تمام صاحبان سهام را برای انعقاد مجمع عمومیدعوت نمایند تا موضوع انحلال یا بقاءِ شرکت مورد شور و رأی شود- تصمیم این مجمع درهرحال منتشر خواهد شد.
ماده ۵۹– هر گاه مدیران شرکت برخلاف ماده فوق مجمع عمومی را دعوت نکردند و یا مجمعی که دعوت میشود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذیحقی میتواند انحلال شرکت را از محاکم صالحه بخواهد.
ماده ۶۰– هر گاه یک یا چند نفر از ارباب سهامی که مجموع سهام آنها لااقل معادل یک خمس سرمایه شرکت باشد کتباً تقاضای انعقاد مجمععمومی فوقالعاده نمایند و منظور خود را در آن تقاضانامه تصریح نموده باشند باید مجمع عمومی بطور فوقالعاده منعقد شود.
ماده ۶۱– مدیرهای شرکت در مقابل شرکت یا اشخاص ثالث برای تخلف از مقررات این قانون و تقصیراتی که در اعمال اداری شرکت مرتکب شوند موافق قواعد عمومی مسئول میباشند مخصوصاً در موقعیکه منافع موهومی را تقسیم نمایند یا از تقسیم منافع موهومی جلوگیری نکنند.
۴- مفتشین شرکت و وظایف آنها
ماده ۶۲– مجمع عمومی سالیانه یک یا چند مفتش (کمیسر) معین میکند- مفتشین مزبور که ممکن است از غیر شرکاء نیز انتخاب شوند مأموریت خواهند داشت که در موضوع اوضاع عمومی شرکت و همچنین در باب بیلان (خلاصه جمع و خرج) و صورتحسابهاییکه مدیرها تقدیم میکنند راپرتی بمجمع عمومی سال آینده بدهند- تصمیماتی که بدون این راپرت راجع بتصدیق بیلان و صورتحسابهای مدیران اخذ میشود معتبرنخواهد بود- درصورتیکه مجمع عمومی مفتشین مذکور را معین نکرده باشد یا یک یا چند نفر از مفتشینی که معین شدهاند نتوانند راپرت بدهند یا ازدادن راپرت امتناع نمایند رئیس محکمه بدایت مرکز اصلی شرکت بتقاضای هر ذیحقی و پس از احضار مدیران شرکت مفتشین را انتخاب و یا بجای آنهایی که نتوانستهاند یا امتناع کردهاند مفتشین جدیدی معین میکند.
ماده ۶۳– در ظرف سه ماه قبل از تاریخی که بموجب اساسنامه شرکت برای انعقاد مجمع عمومی معین است مفتشین میتوانند بدفاتر شرکتمراجعه نموده و از عملیات آن تحقیقاتی بنمایند مفتشین میتوانند در مواقعیکه ضرورت فوری دارد مجمع عمومی را دعوت نمایند.
ماده ۶۴– حدود مسئولیت مفتشین و اثرات آن همان است که راجع بحدود مسئولت [مسئولیت] وکلاء و اثرات آن در مقابل موکلین قانوناً معین است.
۵- مجمع عمومی شرکت
ماده ۶۵– مجمع عمومی شرکت باید لااقل سالی یک دفعه در موقعیکه بموجب اساسنامه معین است منعقد شود.
ماده ۶۶– اساسنامه معین میکند برای حق ورود در مجمع چند سهم (بعنوان وکالت یا مالکیت) باید داشت.
ماده ۶۷– عده آرائی که هر یک از شرکاء به نسبت عده سهام خود دارند بموجب اساسنامه معین میگردد.
ماده ۶۸– در جلسات مجمع عمومی هیچکدام از صاحبان سهام معمولی و صاحبان سهام ممتازه از حیث رأی تفاوتی ندارند مگر اینکه اساسنامه شرکت طور دیگر مقرر کرده باشد.
ماده ۶۹– دارندگان سهامی که عده سهام هر یک از آن ها برای حضور یا رأی در مجمع عمومی کافی نیست میتوانند باندازه که مجموع عده سهام آنها برای داشتن حق حضور و رأی کافی باشد با یکدیگر متفق شده یک نفر را از میان خود برای حضور و رأی در مجمع مذکور معین نمایند.
ماده ۷۰– در مجامع عمومی که برای رسیدگی بسهمالشرکه و مزایا مطابق ماده (۴۱- و در مجامعیکه برای تعیین اولین مدیرها و مفتشین وتصدیق اظهارات مؤسسین مطابق ماده (۴۵- منعقد میشود کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهامی که دارند میتوانند حضور بهمرسانند.
ماده ۷۱– مجمع عمومی شرکت جز در موارد مذکور در مواد (۴۱ و ۴۵ و ۷۴- باید مرکب از یک عده صاحبان سهامیباشد که لااقل ثلث سرمایه شرکت را دارا باشند و اگر در دفعه اول این حد نصاب حاصل نشد مجمع عمومی جدیدی مطابق شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تشکیل و تصمیمات این مجمع قطعی خواهد بود ولو اینکه حد نصاب فوق حاصل نشود.
ماده ۷۲– تصمیمات مجمع عمومی باکثریت آراء خواهد بود.
ماده ۷۳– در مواردیکه مجمع عمومی شرکاء نسبت بحقوق نوع مخصوصی از سهام تصمیمی نماید که تغییری در حقوق آنها بدهد آن تصمیم قطعی نخواهد بود مگر بعد از آنکه صاحبان سهام مزبوره در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب نمایند و برای اینکه آراءِ جلسه خاص مذکور معتبرباشد باید حاضرین جلسه لااقل صاحب بیش از نصف سرمایه مجموع سهامیباشد که موضوع مذاکره است.
ماده ۷۴– در مجامع عمومی که برای امتداد مدت شرکت یا برای انحلال شرکت قبل از موعد مقرر یا هر نوع تغییر دیگری در اساسنامه تشکیل میشود باید عده از صاحبان سهام که بیش از سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر گردند.
اگر در مجمع عمومی عده که سه ربع سرمایه شرکت را دارا باشند حاضر نشدند ممکن است مجمع عمومی جدیدی دعوت کرد مشروط بر اینکه لااقل یکماه قبل از انعقاد مجمع دو دفعه متوالی بفاصله هشت روز بوسیله یکی از جراید محل (که سالیانه از طرف وزارت عدلیه معین میشود) دستورجلسه قبل و نتیجه آن اعلان گردد.
مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل نصف سرمایه شرکت حاضر باشند اگر این حد نصاب حاصل نشد ممکن است با رعایت تشریفات فوق مجمع عمومی دیگری دعوت نمود این مجمع با حضور صاحبان لااقل ثلث سرمایه شرکت حق تصمیم خواهد داشت در هر یک از سهمجمع فوق تصمیمات باکثریت دو ثلث آراءِ حاضر گرفته میشود.
در این مجامع کلیه صاحبان سهام قطع نظر از عده سهام خود حق حضور و بنسبت هر یک سهم یک رأی دارند ولو اینکه اساسنامه برخلاف این مقررداشته باشد.
هیچ مجمع عمومی تابعیت شرکت را نمیتواند تغییر بدهد.
بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمیتوان افزود.
ماده ۷۵– در مجمع عمومی ورقه حاضر و غائبی خواهد بود حاوی اسم و محل اقامت و عده سهام هر یک از شرکاء ورقه مزبور پس از تصدیقهیئت رئیسه مجمع در مرکز شرکت حفظ و بهر کسی تقاضا نماید ارائه میشود.
۶- در تبدیل سهام
ماده ۷۶– هر گاه شرکت بخواهد بموجب مقررات اساسنامه سهام بیاسم خود را بسهام بااسم تبدیل نماید باید اعلانی در این موضوع منتشر کرده و مهلتی که کمتر از ششماه نباشد بصاحبان سهام بدهد تا در ظرف مهلت مزبور سهام خود را بسهام جدید تبدیل نمایند.
ماده ۷۷– اعلان مذکور در فوق باید در مجله رسمی عدلیه و در یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت دو دفعه و بفاصله ده روز منتشرشود درصورتیکه مرکز اصلی شرکت در خارج از طهران باشد باید در یکی از روزنامههای یومیه طهران که همهساله از طرف وزارت عدلیه برای انتشاراین قبیل اعلانات معین میشود نیز منتشر گردد.
ابتداء مهلت از تاریخ اولین انتشار اعلان در مجله رسمی خواهد بود.
ماده ۷۸– هر صاحب سهمی که سهام خود را تا انقضاءِ مهلت مذکور در ماده (۷۶- بسهام جدید تبدیل نکند دیگر نمیتواند تقاضای تبدیل نماید وشرکت حق خواهد داشت سهام جدیدی را که در ازاءِ سهام تبدیل نشده موجود میباشد باشخاص دیگر بطریق مزایده بفروشد.
ماده ۷۹– قیمت سهامی که بطریق مذکور در فوق فروخته میشود در مرکز اصلی شرکت یا در بانک ملی ایران ودیعه گذاشته خواهد شد و هر گاهدر ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام صاحب سهم سهام سابق خود را نداده و وجهی را که بطریق فوق امانت گذاشته شده است مطالبه ننماید نسبتبحق او مرور زمان حاصل شده و وجه مزبور در حکم اموال بلاصاحب بوده و مدیر شرکت مکلف است آنرا بمقامات صلاحیتدار تسلیم نماید- هرمدیر شرکت که باین تکلیف عمل نکند بتأدیه سه برابر وجه مذکور محکوم خواهد شد.
ماده ۸۰– درصورتیکه شرکت بخواهد سهام با اسم خود را بسهام بیاسم تبدیل نماید باید مراتب را بطریقی که فوقاً مقرر است یکمرتبهاعلان نماید و اگر در ظرف مهلتی که معین میشود و نباید کمتر از دو ماه باشد صاحبان سهام سهام بااسم خود را بسهام بیاسم تبدیل نکنند سهام بااسمی که در دست آنها باقی میماند باطل و سهام جدید در مرکز اصلی شرکت به اسم آنها ودیعه خواهد بود.
ماده ۸۱– در هر موقع که شرکت بخواهد تصدیقهای موقتی را که به اشخاص داده تبدیل بسهام کند در مورد تصدیقهای موقتی بیاسم مطابقمقررات مواد (۷۶- و (۷۷) و (۷۸) و (۷۹) و در مورد تصدیق موقتی با اسم مطابق ماده (۸۰) رفتار خواهد شد.
۷- بطلان شرکت و یا بطلان اعمال و تصمیمات آن
ماده ۸۲– هر شرکت سهامی که مقررات یکی از مواد ۲۸- ۲۹- ۳۶- ۳۷- ۳۸- ۳۹- ۴۱- ۴۴- ۴۵- ۴۶- ۴۷- ۵۰ اینقانون را رعایت نکرده باشد از درجه اعتبار ساقط و بلااثر خواهد بود لیکن شرکاءِ نمیتوانند در مقابل اشخاص خارج باین بطلان استناد نمایند.
ماده ۸۳– در هر مورد که موافق مقررات ماده قبل محکمه بر بطلان شرکت یا اعمال و تصمیمات آن حکم کند مؤسسینی که مسئول این بطلانهستند و همچنین مفتشین و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکردهاند متضامناً مسئولخساراتی خواهند بود که از این بطلان بصاحبان سهام و اشخاص ثالثی متوجه میشود همین مسئولیت ممکن است بشرکائی متوجه شود که سهم غیر نقدی آنها تقویم و تصویب نشده یا مزایائی که مطالبه کردهاند بتصدیق نرسیده باشد.
ماده ۸۴– هر گاه قبل از اقامه دعوی برای ابطال شرکت یا برای ابطال عملیات و قراردادهای شرکت موجبات بطلان مرتفع شود دعوای ابطال درمحکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۸۵– اگر از تاریخ رفع موجبات بطلان یکسال منقضی شده و اشخاص خارج از جهت معاملاتیکه با ایشان شده است باستناد اموری کهموجب بطلان بوده دعوای خسارت نکرده باشند دیگر دعوی مزبور از آنها پذیرفته نمیشود.
ماده ۸۶– هر گاه مقرر شده باشد که مجمع عمومی مخصوصی برای رفع موجبات بطلان منعقد شود و دعوت اعضاء نیز برای انعقاد مجمع موافقاساسنامه بعمل آمده باشد دعوای بطلان از تاریخ دعوت مجمع در محکمه پذیرفته نخواهد شد مگر اینکه مجمع مزبور موجبات بطلان را رفع ننماید.
ماده ۸۷– هر گاه از تاریخ حدوث سبب بطلان شرکت ده سال گذشته و اقامه دعوی بطلان و خسارت نشده باشد دیگر دعوی مذکور پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۸۸– استرداد منافعی که بین شرکاء تقسیم شده ممکن نیست مگر اینکه تقسیم بدون ترتیب صورت دارایی یا مخالف نتیجه حاصل از صورتمزبور بعمل آمده باشد در اینصورت نیز فقط تا پنجسال اقامه دعوی استرداد میتوان نمود. مبداءِ مرور زمان روز تقسیم منافع است.
۸- مقررات جزائی
ماده ۸۹– هر کس سهام یا قطعات سهام شرکتی را که در مورد آن یکی از مواد ۲۸- ۲۹- ۳۶- ۳۷- ۳۸- ۳۹- ۴۴ و ۵۰ این قانون رعایت نشده صادر نماید به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی علاوه بر خسارات وارده بشرکت یا افراد محکوم خواهد شد. در مواردیکه عمل مشمول ماده ۲۳۸قانون مجازات عمومی است مرتکب بمجازات مقرر در آن ماده نیز محکوم میشود.
ماده ۹۰– حکم فوق درباره اشخاصی نیز مقرر است که برخلاف واقع خود را صاحب سهام یا قطعات سهام قلمداد کرده و در مجمع عمومی واردشوند یا در دادن رأی شرکت نمایند و یا سهامی را برای اینکه بطور تقلب استعمال شود بدیگری بدهند. در مورد این ماده علاوه بر جزای نقدیمتخلف را میتوان بیک تا ششماه حبس تأدیبی نیز محکوم نمود.
ماده ۹۱– هر کس سهام یا قطعات سهامی را که در مورد آن ها مقررات یکی از مواد ۲۸- ۲۹- ۳۸ و ۳۹ رعایت نشده با علم بعدم رعایت قانون معامله کرده یا شرکت در معامله داشته و یا قیمت آنها را اعلان نموده باشد به پانصد الی ده هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
مقررات این ماده مانع نخواهد بود که اگر عمل مشمول ماده ۲۳۸ قانون مجازات عمومیباشد مرتکب بمجازات حبس مذکور در آن ماده نیز محکوم شود.
ماده ۹۲– اشخاص ذیل کلاه بردار محسوب میشوند:
۱- هر کس برخلاف حقیقت مدعی وقوع تعهد ابتیاع سهام یا تأدیه قیمت سهام شده یا وقوع تعهد و یا تأدیه را که واقعیت ندارد اعلام یا جعلیاتی منتشر کند که به این وسایل دیگری را وادار بتعهد خرید سهام یا تأدیه قیمت سهام نماید اعم از اینکه عملیات مذکور مؤثر شده یا نشده باشد.
۲- هر کس بطور تقلب برای جلب تعهد یا پرداخت قیمت سهام اسم اشخاصی را برخلاف واقع بعنوانی از عناوین جزءِ شرکت قلمداد نماید.
۳- مدیرهایی که با نبودن صورت دارایی یا باستناد صورت دارایی مزوّر منافع موهومی را بین صاحبان سهام تقسیم نموده باشند.
۹- در انحلال شرکت
ماده ۹۳– شرکت سهامی در موارد ذیل منحل میشود:
۱- وقتیکه شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
۲- وقتیکه شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشد.
۳- درصورتیکه شرکت ورشکست شود.
۴- در صورت تصمیم مجمع عمومی.
مبحث دوم- شرکت با مسئولیت محدود
ماده ۹۴– شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه بسهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد. فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
ماده ۹۵– در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابعمقررات آن خواهد بود.
اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچیک از شرکاء باشد و الا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن درشرکت تضامنی را خواهد داشت.
ماده ۹۶– شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهمالشرکه غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۹۷– در شرکتنامه باید صراحتاً قید شده باشد که سهمالشرکههای غیر نقدی هر کدام بچه میزان تقویم شده است.
ماده ۹۸– شرکاء نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهمالشرکههای غیر نقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنیدارند.
ماده ۹۹– مرور زمان دعاوی ناشی از مقررات فوق ده سال از تاریخ تشکیل شرکت است.
ماده ۱۰۰– هر شرکت با مسئولیت محدود که برخلاف مواد ۹۶ و ۹۷ تشکیل شده باشد باطل و از درجه اعتبار ساقط است لیکن شرکاء در مقابل اشخاص ثالث حق استناد باین بطلان ندارند.
ماده ۱۰۱– اگر حکم بطلان شرکت باستناد ماده قبل صادر شود شرکائی که بطلان مستند بعمل آنها است و هیئت نظار و مدیرهایی که در حین حدوث سبب بطلان یا بلافاصله پس از آن سر کار بوده و انجام وظیفه نکردهاند در مقابل شرکاءِ دیگر و اشخاص ثالث نسبت بخسارات ناشیه از این بطلان متضامناً مسئول خواهند بود.
مدت مرور زمان ده سال از تاریخ حدوث موجب بطلان است.
ماده ۱۰۲– سهمالشرکه شرکاء نمیتواند بشکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بیاسم و غیره درآید. سهمالشرکه را نمیتوان منتقل بغیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند.
ماده ۱۰۳– انتقال سهمالشرکه بعمل نخواهد آمد مگر بموجب سند رسمی.
ماده ۱۰۴– شرکت با مسئولیت محدود بوسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر موظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یانامحدودی معین میشوند اداره میگردد.
ماده ۱۰۵– مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و اداره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیر این ترتیب مقرر شده باشد هر قرارداد راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
ماده ۱۰۶– تصمیمات راجعه بشرکت باید باکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود- اگر در دفعه اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجدداً دعوت شوند در اینصورت تصمیمات باکثریت عددی شرکاء اتخاذ میشود اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. اساسنامه شرکت میتواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد.
ماده ۱۰۷– هر یک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۱۰۸– روابط بین شرکاء تابع اساسنامه است- اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور بنسبت سرمایه شرکاء بعمل خواهد آمد.
ماده ۱۰۹– هر شرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاءِ آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار بوده و هیئت مزبور لااقل سالی یکمرتبه مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.
هیئت نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد ۹۶ و ۹۷ رعایت شده است.
هیئت نظار میتواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوقالعاده دعوت نماید مقررات مواد ۱۶۵- ۱۶۷- ۱۶۸ و ۱۷۰ در مورد شرکتهای با مسئولیت محدود نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۱۱۰– شرکاء نمیتوانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر باتفاق آراء.
ماده ۱۱۱– هر تغییر دیگری راجع باساسنامه باید باکثریت عددی شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه را نیز دارا باشند بعمل آید مگر اینکه در اساسنامه اکثریت دیگری مقرر شده باشد.
ماده ۱۱۲– در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمیتواند شریکی را مجبور بازدیاد سهمالشرکه خود کند.
ماده ۱۱۳– مفاد ماده ۷۸ این قانون راجع به تشکیل سرمایه احتیاطی در شرکت های با مسئولیت محدود نیز لازمالرعایه است.
ماده ۱۱۴– شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل منحل میشود:
الف) در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تصمیم عده از شرکاء که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.
ج) درصورتیکه بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجّه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق میگیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
د) در مورد فوت یکی از شرکاء اگر بموجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.
ماده ۱۱۵– اشخاص ذیل کلاه بردار محسوب میشوند:
الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که بوسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا باستناد صورت دارایی مزوّر منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.
مبحث سوم- شرکت تضامنی
ماده ۱۱۶– شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشود: اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هر یک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده ۱۱۷– در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر شرکاء ذکر شود.
درصورتیکه اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکاء) یا (و برادران) قید شود.
ماده ۱۱۸– شرکت تضامنی وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده ۱۱۹– در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهمالشرکه بین شرکاء تقسیم میشود مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۱۲۰– در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج بسمت مدیری معین نمایند.
ماده ۱۲۱– حدود مسئولیت مدیر یا مدیران شرکت تضامنی همان است که در ماده ۵۱ مقرر شده.
ماده ۱۲۲– در شرکتهای تضامنی اگر سهمالشرکه یک یا چند نفر غیر نقدی باشد باید سهمالشرکه مزبور قبلاً بتراضی تمام شرکاء تقویم شود.
ماده ۱۲۳– در شرکت تضامنی هیچیک از شرکاء نمیتواند سهم خود را بدیگری منتقل کند مگر برضایت تمام شرکاء.
ماده ۱۲۴– مادام که شرکت تضامنی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت بعمل آید و پس از انحلال طلبکاران شرکت میتوانند برای وصول مطالبات خود بهر یک از شرکاء که بخواهند و یا بتمام آنها رجوع کنند و درهرحال هیچیک از شرکاء نمیتواند باستناد اینکه میزان قروض شرکت از میزان سهم او در شرکت تجاوز مینماید از تأدیه قروض شرکت امتناع ورزد فقط در روابط بین شرکاء مسئولیت هر یک از آنها در تأدیه قروض شرکت بنسبت سرمایه خواهد بود که در شرکت گذاشته است آنهم درصورتیکه در شرکتنامه ترتیب دیگری اتخاذ نشده باشد.
ماده ۱۲۵– هر کس بعنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضامناً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده ۱۲۶– هر گاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده هیچیک از طلبکاران شخصی شرکاء حقی در آن دارایی نخواهد داشت اگر دارایی شرکت برای پرداخت قروض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاءِ ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.
ماده ۱۲۷– بورشکستگی شرکت تضامنی بعد از انحلال نیز میتوان حکم داد مشروط باینکه دارایی شرکت تقسیم نشده باشد.
ماده ۱۲۸– ورشکستگی شرکت ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکاء و ورشکستگی بعضی از شرکاء ملازمه قانونی با ورشکستگی شرکت ندارد.
ماده ۱۲۹– طلبکاران شخصی شرکاء حق ندارند طلب خود را از دارایی شرکت تأمین یا وصول کنند ولی میتوانند نسبت بسهمیه مدیون خود ازمنافع شرکت یا سهمی که در صورت انحلال شرکت ممکن است بمدیون مزبور تعلق گیرد هر اقدام قانونی که مقتضی باشد بعمل آورند.
طلبکاران شخصی شرکاء درصورتیکه نتوانسته باشند طلب خود را از دارایی شخصی مدیون خود وصول کنند و سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تأدیه طلب آنها نباشد میتوانند انحلال شرکت را تقاضا نمایند (اعم از اینکه شرکت برای مدت محدود یا غیر محدود تشکیل شده باشد) مشروط بر اینکه لااقل شش ماه قبل قصد خود را بوسیله اظهارنامه رسمی باطلاع شرکت رسانیده باشند در اینصورت شرکت یا بعضی از شرکاء میتوانند مادام که حکم نهایی انحلال صادر نشده با تأدیه طلب دائنین مزبور تا حد دارایی مدیون در شرکت یا با جلب رضایت آنان بطریق دیگر از انحلال شرکت جلوگیری کنند.
ماده ۱۳۰– نه مدیون شرکت میتواند در مقابل طلبی که ممکن است از یکی از شرکاء داشته باشد استناد به تهاتر کند نه خود شریک میتواند درمقابل قرضی که ممکن است طلبکار او بشرکت داشته باشد به تهاتر استناد نماید معذالک کسی که طلبکار شرکت و مدیون بیکی از شرکاء بوده وپس از انحلال شرکت طلب او لاوصول مانده در مقابل آن شرکت حق استناد به تهاتر خواهد داشت.
ماده ۱۳۱– در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء و همچنین درصورتیکه یکی از طلبکاران شخصی یکی از شرکاء بموجب ماده ۱۲۹ انحلال شرکت را تقاضا کرد سایر شرکاء میتوانند سهمی آن شریک را از دارایی شرکت نقداً تأدیه کرده و او را از شرکت خارج کنند.
ماده ۱۳۲– اگر در نتیجه ضررهای وارده سهمالشرکه شرکاء کم شود مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر نوع منفعت بشرکاء ممنوع است.
ماده ۱۳۳– جز در مورد فوق هیچ یک از شرکاء را شرکت نمیتواند بتکمیل سرمایه که بعلت ضررهای وارده کم شده است ملزم کرده و یا او رامجبور نماید بیش از آنچه که در شرکتنامه مقرر شده است بشرکت سرمایه دهد.
ماده ۱۳۴– هیچ شریکی نمیتواند بدون رضایت سایر شرکاء (بحساب شخصی خود یا بحساب شخص ثالث) تجارتی از نوع تجارت شرکت نموده و یا بعنوان شریک ضامن یا شریک با مسئولیت محدود در شرکت دیگری که نظیر آن تجارت را دارد داخل شود.
ماده ۱۳۵– هر شرکت تضامنی میتواند با تصویب تمام شرکاء بشرکت سهامی مبدل گردد در اینصورت رعایت تمام مقررات راجعه بشرکت سهامی حتمی است.
ماده ۱۳۶– شرکت تضامنی در موارد ذیل منحل میشود:
الف) در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳.
ب) در صورت تراضی تمام شرکاء:
ج) درصورتیکه یکی از شرکاء بدلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نماید و محکمه آن دلائل را موجّه دانسته و حکم بانحلال بدهد.
د) در صورت فسخ یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۷.
هـ) در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء مطابق ماده ۱۳۸.
و) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء مطابق مواد ۱۳۹ و ۱۴۰.
تبصره- در مورد بند (ج) هر گاه دلائل انحلال منحصراً مربوط بشریک یا شرکاء معینی باشد محکمه میتواند بتقاضای سایر شرکاء بجای انحلال حکم اخراج آن شریک یا شرکای معین را بدهد.
ماده ۱۳۷– فسخ شرکت در صورتی ممکن است که در اساسنامه این حق از شرکاء سلب نشده و ناشی از قصد اضرار نباشد- تقاضای فسخ باید شش ماه قبل از فسخ کتباً بشرکاء اعلام شود.
اگر موافق اساسنامه باید سال بسال بحساب شرکت رسیدگی شود فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه بعمل میآید.
ماده ۱۳۸– در مورد ورشکستگی یکی از شرکاء انحلال وقتی صورت می گیرد که مدیر تصفیه کتباً تقاضای انحلال شرکت را نموده و از تقاضای مزبور ششماه گذشته و شرکت مدیر تصفیه را از تقاضای انحلال منصرف نکرده باشد.
ماده ۱۳۹– در صورت فوت یکی از شرکاء بقاءِ شرکت موقوف برضایت سایر شرکاء و قائممقام متوفی خواهد بود- اگر سایر شرکاء ببقاءِ شرکت تصمیم نموده باشند قائممقام متوفی باید در مدت یکماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع ببقاءِ شرکت کتباً اعلام نماید درصورتیکه قائممقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت باعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود ولی در صورت اعلام عدم رضایت در منافع حاصله در مدت مذکور شریک بوده و نسبت بضرر آن مدت سهیم نخواهد بود.
سکوت تا انقضای یکماه در حکم اعلام رضایت است.
ماده ۱۴۰– در مورد محجوریت یکی از شرکاء مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
مبحث چهارم- در شرکت مختلط غیر سهامی
ماده ۱۴۱– شرکت مختلط غیرسهامی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل میشود.
شریک ضامن مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود- شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت اوفقط تا میزان سرمایه است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.
در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاءِ ضامن قید شود.
ماده ۱۴۲– روابط بین شرکاء با رعایت مقررات ذیل تابع شرکتنامه خواهد بود.
ماده ۱۴۳– هر یک از شرکاءِ با مسئولیت محدود که اسمش جزءِ اسم شرکت باشد در مقابل طلبکاران شرکت شریک ضامن محسوب خواهد شد.
هر قراری که برخلاف این ترتیب بین شرکاء داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث بیاثر است.
ماده ۱۴۴– اداره شرکت مختلط غیر سهامی بعهده شریک یا شرکای ضامن و حدود اختیارات آنها همان است که در مورد شرکاءِ شرکت تضامنی مقرر است.
ماده ۱۴۵– شریک با مسئولیت محدود نه بعنوان شریک حق اداره کردن شرکت را دارد نه اداره امور شرکت از وظایف او است.
ماده ۱۴۶– اگر شریک با مسئولیت محدود معامله برای شرکت کند- در مورد تعهدات ناشیه از آن معامله در مقابل طرف معامله حکم شریک ضامن را خواهد داشت مگر اینکه تصریح کرده باشد معامله را بسمت وکالت از طرف شرکت انجام میدهد.
ماده ۱۴۷– هر شریک با مسئولیت محدود حق نظارت در امور شرکت داشته و میتواند از روی دفاتر اسناد شرکت برای اطلاع شخص خود راجع بوضعیت مالی شرکت صورت خلاصه ترتیب دهد.
هر قراردادی که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شود از درجه اعتبار ساقط است.
ماده ۱۴۸– هیچ شریک با مسئولیت محدود نمیتواند بدون رضایت سایر شرکاء شخص ثالثی را با انتقال تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود باو داخل در شرکت کند.
ماده ۱۴۹– اگر یک یا چند نفر از شرکاء با مسئولیت محدود حق خود را در شرکت بدون اجازه سایرین کلاً یا بعضاً بشخص ثالثی واگذار نمایند شخص مزبور نه حق دخالت در اداره شرکت و نه حق تفتیش در امور شرکت را خواهد داشت.
ماده ۱۵۰– در مورد تعهداتی که شرکت مختلط غیرسهامی ممکن است قبل از ثبت شرکت کرده باشد شریک با مسئولیت محدود در مقابل اشخاص ثالث در حکم شریک ضامن خواهد بود مگر ثابت نماید که اشخاص مزبور از محدود بودن مسئولیت او اطلاع داشتهاند.
ماده ۱۵۱– شریک ضامن را وقتی میتوان شخصاً برای قروض شرکت تعقیب نمود که شرکت منحل شده باشد.
ماده ۱۵۲– هر گاه شرکت بطریقی غیر از ورشکستگی منحل شود و شریک با مسئولیت محدود هنوز تمام یا قسمتی از سهم الشرکه خود را نپرداخته و یا پس از تأدیه مسترد داشته است طلبکاران شرکت حق دارند معادل آنچه که از بابت سهم الشرکه باقی مانده است مستقیماً بر علیه شریک با مسئولت [مسئولیت] محدود اقامه دعوی نمایند. اگر شرکت ورشکست شود حق مزبور را مدیر تصفیه خواهد داشت.
ماده ۱۵۳– اگر در نتیجه قرارداد با شرکاءِ ضامن و یا در اثر برداشت قبلی از سرمایه شرکت شریک با مسئولیت محدود از سهم الشرکه خود که به ثبت رسیده است بکاهد این تقلیل مادام که به ثبت نرسیده و بر طبق مقررات راجعه به نشر شرکتها منتشر نشده است در مقابل طلبکاران شرکت معتبرنبوده و طلبکاران مزبور میتوانند برای تعهداتی که از طرف شرکت قبل از ثبت و انتشار تقلیل سرمایه بعمل آمده است تأدیه همان سرمایه اولیه شریک با مسئولیت محدود را مطالبه نمایند.
ماده ۱۵۴– بشریک با مسئولیت محدود فرع نمیتوان داد مگر درصورتیکه موجب کسر سرمایه او در شرکت نشود.
اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم الشرکه شریک با مسئولیت محدود کسر شد مادام که این کمبود جبران نشده تأدیه هر ربح یا منفعتی باو ممنوع است.
هر گاه وجهی برخلاف حکم فوق تأدیه گردید شریک با مسئولیت محدود تا معادل وجه دریافتی مسئول تعهدات شرکت است مگر در موردیکه با حسن نیت و باعتبار بیلان مرتبی وجهی گرفته باشد.
ماده ۱۵۵– هر کس بعنوان شریک با مسئولیت محدود در شرکت مختلط غیر سهامی موجودی داخل شود تا معادل سهمالشرکه خود مسئول قروضی خواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته خواه اسم شرکت عوض شده یا نشده باشد.
هر شرطی که برخلاف این ترتیب باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده ۱۵۶– اگر شرکت مختلط غیرسهامی ورشکست شود دارایی شرکت بین طلبکاران خود شرکت تقسیم شده و طلبکاران شخصی شرکاء در آن حقی ندارند- سهم الشرکه شرکاء با مسئولیت محدود نیز جزو دارایی شرکت محسوب است.
ماده ۱۵۷– اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض آن کافی نباشد طلبکاران آن حق دارند بقیه طلب خود را از دارایی شخصی تمام یا هر یک از شرکاءِ ضامن وصول کنند در این صورت بین طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکاءِ ضامن تفاوتی نخواهد بود.
ماده ۱۵۸– در صورت ورشکستگی یکی از شرکاء با مسئولیت محدود خود شرکت یا طلبکاران آن با طلبکاران شخصی شریک مزبور متساوی الحقوق خواهند بود.
ماده ۱۵۹– مقررات مواد ۱۲۹ و ۱۳۰ در شرکتهای مختلط غیر سهامی نیز لازمالرعایه است.
ماده ۱۶۰– اگر شریک ضامن بیش از یک نفر باشد مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات راجع بشرکتهای تضامنی است.
ماده ۱۶۱– مقررات مواد ۱۳۶- ۱۳۷- ۱۳۸- ۱۳۹ و ۱۴۰ در مورد شرکتهای مختلط غیر سهامی نیز جاری است.
مرگ یا محجوریت یا ورشکستگی شریک یا شرکاءِ با مسئولیت محدود موجب انحلال شرکت نمیشود.
مبحث پنجم- شرکت مختلط سهامی
ماده ۱۶۲– شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکاءِ سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل میشود.
شرکاء سهامی کسانی هستند که سرمایه آنها بصورت سهام یا قطعات سهام متساویالقیمه در آمده و مسئولیت آنها تا میزان همان سرمایه است که در شرکت دارند.
شریک ضامن کسی است که سرمایه او بصورت سهام در نیامده و مسئول کلیه قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود در صورت تعدّد شریک ضامن مسئولیت آنها در مقابل طلبکاران و روابط آنها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.
ماده ۱۶۳– در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکاءِ ضامن قید شود.
ماده ۱۶۴– مدیریت شرکت مختلف سهامی مخصوص به شریک یا شرکاءِ ضامن است.
ماده ۱۶۵– در هر یک از شرکت های مختلط سهامی هیئت نظاری لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء برقرار میشود و این هیئت را مجمع عمومی شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین میکند انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید میشود درهرصورت اولین هیئت نظار برای یکسال انتخاب خواهد شد.
ماده ۱۶۶– اولین هیئت نظار باید بعد از انتخاب شدن بلافاصله تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که تمام مقررات مواد ۲۸- ۲۹- ۳۸- ۳۹- ۴۱ و ۵۰ این قانون رعایت شده است.
ماده ۱۶۷– اعضاءِ هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند لیکن هر یک از آنها در انجام مأموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود میباشند.
ماده ۱۶۸– اعضاءِ هیئت نظار دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت تدقیق در آورده همه ساله راپورتی بمجمع عمومی میدهند و هر گاه در تنظیم صورت دارایی بی ترتیبی و خطائی مشاهده نمایند در راپورت مزبور ذکر نموده و اگر مخالفتی با پیشنهاد مدیر شرکت در تقسیم منافع داشته باشند دلائل خود را بیان میکنند.
ماده ۱۶۹– هیئت نظار میتواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی دعوت نماید و با موافقت رأی مجمع مزبور بر طبق فقره (ب) ماده ۱۸۱ شرکترا منحل کند.
ماده ۱۷۰– تا پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی هر صاحب سهمی میتواند (خود یا نماینده او) در مرکز اصلی شرکت حاضر شده از صورت بیلان و صورت دارایی و راپورت هیئت نظار اطلاع حاضر کند.
ماده ۱۷۱– ورشکستگی هیچیک از شرکاءِ ضامن موجب انحلال شرکت نخواهد شد مگر در مورد ماده ۱۳۸.
ماده ۱۷۲– حکم مواد ۱۲۴ و ۱۳۴ در مورد شرکت مختلط سهامی و شرکاءِ ضامن آن جاری است.
ماده ۱۷۳– هر گاه شرکت مختلط سهامی ورشکست شود شرکاءِ سهامی تمام قیمت سهام خود را نپرداخته باشند مدیر تصفیه آنچه را که بر عهده آنها باقی است وصول میکند.
ماده ۱۷۴– اگر شرکت بطریقی غیر از ورشکستگی منحل شد هر یک از طلبکاران شرکت میتواند بهر یک از شرکاءِ سهامی که از بابت قیمت سهام خود مدیون شرکت است رجوع کرده در حدود بدهی آن شریک طلب خود را مطالبه نماید مادام که شرکت منحل نشده طلبکاران برای وصول طلب خود حق رجوع بهیچیک از شرکاءِ سهامی ندارند.
ماده ۱۷۵– اگر شرکت مختلط ورشکست شد تا قروض شرکت از دارایی آن تأدیه نشده طلبکاران شخصی شرکاءِ ضامن حقی به دارایی شرکت ندارند.
ماده ۱۷۶– مفاد مواد ۲۸- ۲۹- ۳۸- ۳۹- ۴۱ و ۵۰ شامل شرکتهای مختلط سهامی است.
ماده ۱۷۷– هر شرکت مختلط سهامی که برخلاف مواد ۲۸- ۲۹- ۳۹ و ۵۰ تشکیل شود باطل است لیکن شرکاء نمیتوانند در مقابل اشخاص خارج باین بطلان استناد نمایند.
ماده ۱۷۸– هر گاه شرکت بر حسب ماده قبل محکوم به بطلان شود مطابق ماده ۱۰۱ رفتار خواهد شد.
ماده ۱۷۹– مفاد مواد ۸۴- ۸۵- ۸۶- ۸۷ این قانون در مورد شرکت های مختلط نیز باید رعایت شود.
ماده ۱۸۰– مفاد مواد ۸۹- ۹۰- ۹۱ و ۹۲ این قانون در مورد شرکت مختلط نیز لازمالرعایه است.
ماده ۱۸۱– شرکت مختلط در موارد ذیل منحل میشود:
الف) در مورد فقرات ۱- ۲- ۳ ماده ۹۳.
ب) بر حسب تصمیم مجمع عمومی درصورتیکه در اساسنامه این حق برای مجمع مذکور تصریح شده باشد.
ج) بر حسب تصمیم مجمع عمومی و رضایت شرکاءِ ضامن.
د) در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاءِ ضامن مشروط بر اینکه انحلال شرکت در این موارد در اساسنامه تصریح شده باشد.
در مورد فقرات (ب) و (ج) حکم ماده ۷۲ جاری است.
ماده ۱۸۲– هر گاه در اساسنامه برای مجمع عمومی حق تصمیم بانحلال معین نشده و بین مجمع عمومی و شرکاءِ ضامن راجع بانحلال موافقت حاصل نشود و محکمه دلائل طرفداران انحلال را موجّه ببیند حکم بانحلال خواهد داد. همین حکم در موردی نیز جاری است که یکی از شرکاءِ ضامن بدلائلی انحلال شرکت را از محکمه تقاضا نموده و محکمه آن دلائل را موجّه ببیند.
مبحث ششم- شرکت نسبی
ماده ۱۸۳– شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکاء بنسبت سرمایهایست که در شرکت گذاشته.
ماده ۱۸۴– در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یکنفر از شرکاء باید ذکر شود- درصورتیکه اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکاء نباشد بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده عبارتی از قبیل (و شرکاء) (و برادران) ضروری است.
ماده ۱۸۵– دستور ماده ۱۱۸- ۱۱۹- ۱۲۰- ۱۲۱- ۱۲۲- ۱۲۳ در مورد شرکت نسبی نیز لازمالرعایه است.
ماده ۱۸۶– اگر دارایی شرکت نسبی برای تأدیه تمام قروض شرکت کافی نباشد هر یک از شرکاء بنسبت سرمایه که در شرکت داشته مسئول تأدیه قروض شرکت است.
ماده ۱۸۷– مادام که شرکت نسبی منحل نشده مطالبه قروض آن باید از خود شرکت بعمل آید فقط پس از انحلال طلبکاران میتوانند با رعایتماده فوق بفرد فرد شرکاء مراجعه کنند.
ماده ۱۸۸– هر کس بعنوان شریک ضامن در شرکت نسبی موجودی داخل شود بنسبت سرمایه که در شرکت میگذارد مسئول قروضی همخواهد بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد.
قرار شرکاء برخلاف این ترتیب نسبت باشخاص ثالث اثر ندارد.
ماده ۱۸۹– مفاد ماده ۱۲۶ (جز مسئولیت شرکاء که بنسبت سرمایه آنها است) و مواد ۱۲۷ تا ۱۳۶ در شرکت های نسبی نیز جاری است.
مبحث هفتم
شرکتهای تعاونی تولید و مصرف
ماده ۱۹۰– شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده از ارباب حرف تشکیل میشود و شرکاء مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیاء یا اجناس بکار میبرند.
ماده ۱۹۱– اگر در شرکت تولید یک عده از شرکاء در خدمت دائمی شرکت نبوده یا از اهل حرفه که موضوع عملیات شرکت است نباشند لااقل دو ثلث اعضاءِ اداره کننده شرکت باید از شرکائی انتخاب شوند که حرفه آن ها موضوع عملیات شرکت است.
ماده ۱۹۲– شرکت تعاونی مصرف شرکتی است که برای مقاصد ذیل تشکیل میشود:
۱- فروش اجناس لازمه برای مصارف زندگانی اعم از اینکه اجناس مزبوره را شرکاء ایجاد کرده یا خریده باشند.
۲- تقسیم نفع و ضرر بین شرکاء بنسبت خرید هر یک از آنها.
ماده ۱۹۳– شرکت تعاونی اعم از تولید یا مصرف ممکن است مطابق اصول شرکت سهامی یا بر طبق مقررات مخصوصی که با تراضی شرکاء ترتیب داده شده باشد تشکیل بشود ولی درهرحال مفاد مواد ۳۲- ۳۳ لازمالرعایه است.
ماده ۱۹۴– درصورتیکه شرکت تعاونی تولید یا مصرف مطابق اصول شرکت سهامی تشکیل شود حداقل سهام یا قطعات سهام ده رالا خواهد بود و هیچیک از شرکاء نمیتوانند در مجمع عمومی بیش از یک رأی داشته باشد.
فصل دوم
در مقررات راجعه بثبت شرکتها و نشر شرکتنامهها
ماده ۱۹۵– ثبت کلیه شرکتهای مذکور در اینقانون الزامی و تابع جمیع مقررات قانون ثبت شرکتها است.
ماده ۱۹۶– اسناد و نوشتجاتی که برای بثبت رسانیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارتعدلیه معین میشود.
ماده ۱۹۷– در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمّات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد.
ماده ۱۹۸– اگر بعلت عدم رعایت دستور دو ماده فوق بطلان عملیات شرکت اعلام شد هیچیک از شرکاء نمیتوانند این بطلان را در مقابل اشخاص ثالثی که با آنها معامله کردهاند عذر قرار دهند.
ماده ۱۹۹– هر گاه شرکت در چندین حوزه شعبه داشته باشد مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ باید بقسمیکه در نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود در هر حوزه جداگانه انجام گردد.
ماده ۲۰۰– در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردیکه انحلال بواسطه انقضای مدت شرکت صورت میگیرد) و تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آنها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود مقررات مواد ۱۹۵ و ۱۹۷ لازمالرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت بمورد معین در ماده ۷۹ این قانون اتخاذ میشود رعایت خواهد شد.
ماده ۲۰۱– در هر گونه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات و غیره که بطور خطی یا چاپی از طرف شرکت های مذکور در این قانون باستثنای شرکتهای تعاونی صادر میشود سرمایه شرکت صریحاً باید ذکر گردد و اگر تمام سرمایه پرداخته نشده قسمتی که پرداخته شده نیز باید صریحاً معین شود- شرکت متخلف بجزای نقدی از دویست تا سه هزار رال محکوم خواهد شد.
تبصره- شرکتهای خارجی نیز که بوسیله شعبه یا نماینده در ایران اشتغال بتجارت دارند در مورد اسناد و صورتحسابها و اعلانات و نشریات خود در ایران مشمول مقررات این ماده خواهند بود.
فصل سوم
در تصفیه امور شرکتها
ماده ۲۰۲– تصفیه امور شرکتها پس از انحلال موافق مواد ذیل خواهد بود مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط بورشکستگی است.
ماده ۲۰۳– در شرکت های تضامنی و نسبی و مختلط سهامی و غیرسهامی امر تصفیه با مدیر یا مدیران شرکت است مگر آنکه شرکاءِ ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۴– اگر از طرف یک یا چند شریک ضامن تعیین اشخاص مخصوص برای تصفیه تقاضا شد و سایر شرکاءِ ضامن آن تقاضا را نپذیرفتند محکمه بدایت اشخاصی را برای تصفیه معین خواهد کرد.
ماده ۲۰۵– در هر مورد که اشخاصی غیر از مدیران شرکت برای تصفیه معین شوند اسامی آنها باید در اداره ثبت اسناد ثبت و اعلان گردد.
ماده ۲۰۶– در شرکتهای مختلط (سهامی و غیر سهامی) شرکاءِ غیر ضامن حق دارند یک یا چند نفر برای نظارت در امر تصفیه معین نمایند.
ماده ۲۰۷– وظیفه متصدیان تصفیه خاتمه دادن بکارهای جاری و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است بترتیب مقرردر مواد ۲۰۸- ۲۰۹- ۲۱۰- ۲۱۱ و ۲۱۲.
ماده ۲۰۸– اگر برای اجرای تعهدات شرکت معاملات جدیدی لازم شود متصدیان تصفیه انجام خواهند داد.
ماده ۲۰۹– متصدیان تصفیه حق دارند شخصاً یا بتوسط وکیل از طرف شرکت محاکمه کنند.
ماده ۲۱۰– متصدی تصفیه وقتی حق اصلاح و تعیین حکم دارد که شرکاءِ ضامن باو اجازه داده باشند- مواردی که بحکم قانون حکمیت اجباری است از اینقاعده مستثنی است.
ماده ۲۱۱– آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه محل احتیاج نیست بطور موقت بین شرکاء تقسیم میشود ولی متصدیان تصفیه باید معادل قروضی که هنوز موعد تأدیه آن نرسیده است و همچنین معادل مبلغی که در حساب بین شرکاء مورد اختلاف است موضوع نمایند.
ماده ۲۱۲– متصدیان تصفیه حساب شرکاء را نسبت بهم و سهم هر یک از شرکاء را از نفع و ضرر معین میکنند- رفع اختلاف در تقسیم بمحکمه بدایت رجوع میشود.
ماده ۲۱۳– در شرکتهای سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی امر تصفیه بعهده مدیران شرکت است مگر آنکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده ۲۱۴– وظیفه و اختیارات متصدیان تصفیه در شرکت سهامی و شرکتهای با مسئولیت محدود و تعاونی بترتیبی است که در ماده ۲۰۷ مقررشده با این تفاوت که حق اصلاح و تعیین حکم برای متصدیان تصفیه این شرکتها (باستثنای مورد حکمیت اجباری) فقط وقتی خواهد بود که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را بآنها داده باشد.
ماده ۲۱۵– تقسیم دارایی شرکتهای مذکور در ماده فوق بین شرکاء خواه در ضمن مدت تصفیه و خواه پس از ختم آن ممکن نیست مگر آن که قبلا ًسه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید اعلان و یکسال از تاریخ انتشار اولین اعلان در مجله گذشته باشد.
ماده ۲۱۶– تخلف از ماده قبل متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که بطلب خود نرسیدهاند.
ماده ۲۱۷– دفاتر هر شرکتی که منحل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند.
ماده ۲۱۸– هر شرکتی مجاز است در اساسنامه خود برای تصفیه ترتیب دیگری مقرر دارد ولی درهرحال آن مقررات نباید مخالف مواد ۲۰۷- – ۲۰۸ ۲۰۹- ۲۱۰- ۲۱۵- ۲۱۶- ۲۱۷ و قسمت اخیر ماده ۲۱۱ باشد.
فصل چهارم- مقررات مختلفه
ماده ۲۱۹– مدت مرور زمان در دعاوی اشخاص ثالث بر علیه شرکاء یا وراث آنها راجع بمعاملات شرکت (در مواردیکه قانون شرکاء یا ورّاث آنها را مسئول قرار داده) پنجسال است.
مبداءِ مرور زمان روزی است که انحلال شرکت یا کناره گیری شریک یا اخراج او از شرکت در اداره ثبت بثبت رسیده و در مجله رسمی اعلان شده باشد.
درصورتیکه طلب پس از ثبت و اعلان قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع میشود که طلبکار حق مطالبه پیدا کرده.
تبصره- دعوائی که سنخاً تابع مرور زمان کوتاه تری بوده یا بموجب اینقانون مرور زمان طولانی تری برای آن معین شده از مقررات این ماده مستثنی است.
ماده ۲۲۰– هر شرکت ایرانی که فعلاً وجود داشته یا در آتیه تشکیل شود و با اشتغال بامور تجارتی خود را بصورت یکی از شرکتهای مذکور دراین قانون در نیاورده و مطابق مقررات مربوطه به آن شرکت عمل ننماید شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع بشرکتهای تضامنی در مورد آن اجرا میگردد.
هر شرکت تجارتی ایرانی مذکور در این قانون و هر شرکت خارجی که بر طبق قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ مکلف بثبت است باید درکلیه اسناد و صورت حسابها و اعلانات و نشریات خطی یا چاپی خود در ایران تصریح نماید که در تحت چه نمره در ایران به ثبت رسیده و الا محکوم بجزای نقدی از دویست تا دو هزار ریال خواهد شد- این مجازات علاوه بر مجازاتی است که در قانون ثبت شرکتها برای عدم ثبت مقرر شده.
ماده ۲۲۱– اگر شرکت سهام یا اوراق استقراضی داشته باشد که مطابق اساسنامه شرکت یا تصمیم مجمع عمومی قیمت آنها بطریق قرعه باید تأدیه شود و قبل از تأدیه قیمت آن سهام یا اوراق منافعی که به آنها تعلق گرفته پرداخته شده باشد شرکت در موقع تأدیه اصل قیمت نمیتواند منافع تأدیه شده را استرداد نماید.
ماده ۲۲۲– هر شرکت تجارتی میتواند در اساسنامه خود قید کند که سرمایه اولیه خود را بوسیله تأدیه اقساط بعدی از طرف شرکاء یا قبول شریک جدید زیاد کرده و یا بواسطه برداشت از سرمایه آن را تقلیل دهد.
در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه اولیه را تقلیل داد صراحتاً معین میشود.
کمتر از عشر سرمایه اولیه شرکت را حداقل قرار دادن ممنوع است.
باب چهارم
برات- فتهطلب- چک
فصل اول- برات
مبحث اول- صورت برات
ماده ۲۲۳– برات علاوه بر امضاء یا مهر برات دهنده باید دارای شرایط ذیل باشد:
۱- قید کلمه (برات) در روی ورقه.
۲- تاریخ تحریر (روز و ماه و سال)
۳- اسم شخصی که باید برات را تأدیه کند.
۴- تعیین مبلغ برات.
۵- تاریخ تأدیه وجه برات.
۶- مکان تأدیه وجه برات اعم از اینکه محل اقامت محال علیه باشد یا محل دیگر.
۷- اسم شخصی که برات در وجه یا حواله کرد او پرداخته میشود.
۸- تصریح باینکه نسخه اول یا دوم یا سوم یا چهارم الخ است.
ماده ۲۲۴– برات ممکن است بحواله کرد شخص دیگر باشد یا بحواله کرد خود برات دهنده.
ماده ۲۲۵– تاریخ تحریر و مبلغ برات با تمام حروف نوشته میشود.
اگر مبلغ بیش از یکدفعه بتمام حروف نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ کمتر مناط اعتبار است اگر مبلغ با حروف و رقم هر دو نوشته شده و بین آنها اختلاف باشد مبلغ با حروف معتبر است.
ماده ۲۲۶– درصورتیکه برات متضمن یکی از شرایط اساسی مقرر در فقرات ۲- ۳- ۴- ۵- ۶- ۷ و ۸ ماده ۲۲۳ نباشد مشمول مقررات راجعه به بروات تجارتی نخواهد بود.
ماده ۲۲۷– برات ممکن است بدستور و حساب شخص دیگری صادر شود.
مبحث دوم- در قبول و نکول
ماده ۲۲۸– قبولی برات در خود برات با قید تاریخ نوشته شده امضاء یا مهر میشود.
درصورتیکه برات بوعده از رؤیت باشد تاریخ قبولی با تمام حروف نوشته خواهد شد- اگر قبولی بدون تاریخ نوشته شد تاریخ برات تاریخ رؤیت حساب میشود.
ماده ۲۲۹– هر عبارتی که محالعلیه در برات نوشته امضاء یا مهر کند قبولی محسوب است مگر اینکه صریحاً عبارت مشعر بر عدم قبول باشد.
اگر عبارت فقط مشعر بر عدم قبول یک جزءِ از برات باشد بقیه وجه برات قبول شده محسوب است.
درصورتیکه محالعلیه بدون تحریر هیچ عبارتی برات را امضاء یا مهر نماید برات قبول شده محسوب میشود.
ماده ۲۳۰– قبولکننده برات ملزم است وجه آنرا سر وعده تأدیه نماید.
ماده ۲۳۱– قبولکننده حق نکول ندارد.
ماده ۲۳۲– ممکن است قبولی منحصر بیک قسمت از وجه برات باشد در این صورت دارنده برات باید برای بقیه اعتراض نماید.
ماده ۲۳۳– اگر قبولی مشروط بشرط نوشته شد برات نکول شده محسوب میشود ولی معهذا قبولکننده بشرط در حدود شرطی که نوشته مسئول پرداخت وجه برات است.
ماده ۲۳۴– در قبولی براتی که وجه آن در خارج از محل اقامت قبولکننده باید تأدیه شود تصریح بمکان تأدیه ضروری است.
ماده ۲۳۵– برات باید بمحض ارائه یا منتهی در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ ارائه قبول یا نکول شود.
ماده ۲۳۶– نکول برات باید بموجب تصدیقنامه که رسماً تنظیم میشود محقق گردد- تصدیقنامه مزبور موسوم است باعتراض (پروتست) نکول.
ماده ۲۳۷– پس از اعتراض نکول ظهرنویسها و برات دهنده بتقاضای دارنده برات باید ضامنی برای تأدیه وجه آن در سر وعده بدهند یا وجه برات را بانضمام مخارج اعتراضنامه و مخارج برات رجوعی (اگر باشد) فوراً تأدیه نمایند.
ماده ۲۳۸– اگر بر علیه کسی که براتی قبول کرده ولی وجه آن را نپرداخته اعتراض عدم تأدیه شود دارنده براتی نیز که همان شخص قبول کرده ولی هنوز موعد پرداخت آن نرسیده است میتواند از قبول کننده تقاضا نماید که برای پرداخت وجه آن ضامن دهد یا پرداخت آنرا بنحو دیگری تضمین کند.
مبحث سوم- در قبولی شخص ثالث
ماده ۲۳۹– هر گاه براتی نکول شد و اعتراض بعمل آمد شخص ثالثی میتواند آنرا بنام برات دهنده یا یکی از ظهرنویسها قبول کند – قبولی شخص ثالث باید در اعتراضنامه قید شده بامضاءِ او برسد.
ماده ۲۴۰– بعد از قبولی شخص ثالث نیز تا برات تأدیه نشده کلیه حقوقی که برای دارنده برات از نکول آن در مقابل براتدهنده و ظهرنویسها حاصل میشود محفوظ خواهد بود.
مبحث چهارم- در وعده برات
ماده ۲۴۱– برات ممکن است برؤیت باشد یا بوعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت برات یا بوعده یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از تاریخ برات- ممکن است پرداخت بروز معینی موکول شده باشد.
ماده ۲۴۲– هر گاه برات بی وعده قبول شد باید فوراً پرداخته شود.
ماده ۲۴۳– موعد پرداخت براتی که یک یا چند روز یا یک یا چند ماه از رؤیت وعده دارد بوسیله تاریخ قبولی یا تاریخ اعتراضنامه نکول معین میشود.
ماده ۲۴۴– اگر موعد پرداخت برات با تعطیل رسمی تصادف کرد باید روز بعد تعطیل تأدیه شود.
تبصره- همین قاعده در مورد سایر اوراق تجارتی نیز رعایت خواهد شد.
مبحث پنجم- ظهرنویسی
ماده ۲۴۵– انتقال برات بوسیله ظهرنویسی بعمل میآید.
ماده ۲۴۶– ظهرنویسی باید به امضاءِ ظهرنویس برسد- ممکن است در ظهرنویسی تاریخ و اسم کسی که برات باو انتقال داده میشود قید گردد.
ماده ۲۴۷– ظهرنویسی حاکی از انتقال برات است مگر اینکه ظهرنویس وکالت در وصول را قید نموده باشد که در این صورت انتقال برات واقع نشده ولی دارنده برات حق وصول ولدیالاقتضاء حق اعتراض و اقامه دعوی برای وصول خواهد داشت. جز در مواردیکه خلاف این در برات تصریح شده باشد.
ماده ۲۴۸– هر گاه ظهرنویس در ظهرنویسی تاریخ مقدمی قید کند مزوّر شناخته میشود.
مبحث ششم- مسئولیت
ماده ۲۴۹– براتدهنده- کسیکه برات را قبول کرده و ظهرنویسها در مقابل دارنده برات مسئولیت تضامنی دارند.
دارنده برات در صورت عدم تأدیه و اعتراض میتواند بهر کدام از آنها که بخواهد منفرداً یا بچند نفر یا بتمام آنها مجتمعاً رجوع نماید.
همین حق را هر یک از ظهرنویسها نسبت به برات دهنده و ظهرنویسهای ماقبل خود دارد.
اقامه دعوی بر علیه یک یا چند نفر از مسئولین موجب اسقاط حق رجوع بسایر مسئولین برات نیست – اقامه کننده دعوی ملزم نیست ترتیب ظهرنویسی را از حیث تاریخ رعایت کند.
ضامنی که ضمانت برات دهنده یا محال علیه یا ظهرنویسی را کرده فقط با کسی مسئولیت تضامنی دارد که از او ضمانت نموده است.
ماده ۲۵۰– هر یک از مسئولین تأدیه برات میتواند پرداخت را به تسلیم برات و اعتراضنامه و صورتحساب متفرعات و مخارج قانونی که باید بپردازد موکول کند.
ماده ۲۵۱– هر گاه چند نفر از مسئولین برات ورشکست شوند دارنده برات میتواند در هر یک از غرما یا در تمام غرما برای وصول تمام طلب خود (وجه برات و متفرعات و مخارج قانونی) داخل شود تا اینکه طلب خود را کاملاً وصول نماید- مدیر تصفیه هیچیک از ورشکستگان نمیتواند برای وجهی که بصاحب چنین طلب پرداخته میشود بمدیر تصفیه ورشکسته دیگر رجوع نماید مگر درصورتیکه مجموع وجوهی که از دارایی تمام ورشکستگان بصاحب طلب تخصیص مییابد بیش از میزان طلب او باشد در این صورت مازاد باید بترتیب تاریخ تعهد تا میزان وجهی که هر کدام پرداختهاند- جزءِ دارایی ورشکستگان محسوب گردد که بسایر ورشکستهها حق رجوع دارند.
تبصره- مفاد این ماده در مورد ورشکستگی هر چند نفری نیز که برای پرداخت یک دین مسئولیت تضامنی داشته باشند مرعی خواهد بود.
مبحث هفتم- در پرداخت
ماده ۲۵۲– پرداخت برات با نوع پولی که در آن معین شده بعمل میآید.
ماده ۲۵۳– اگر دارنده برات به برات دهنده یا کسی که برات را باو منتقل کرده است پولی غیر از آن نوع که در برات معین شده است بدهد و آن برات در نتیجه نکول یا امتناع از قبول و یا عدم تأدیه اعتراض شود دارنده برات میتواند از دهنده برات یا انتقال دهنده نوع پولی را که داده یا نوع پولی که در برات معین شده مطالبه کند ولی از سایر مسئولین وجه برات جز نوع پولی که در برات معین شده قابل مطالبه نیست.
ماده ۲۵۴– برات بوعده باید روز آخر وعده پرداخته شود.
ماده ۲۵۵– روز رؤیت در برواتی که بوعده از رؤیت است و روز صدور برات در برواتی که بوعده از تاریخ صدور است حساب نخواهد شد.
ماده ۲۵۶– شخصی که وجه برات را قبل از موعد تأدیه نموده در مقابل اشخاصی که نسبت بوجه برات حقی دارند مسئول است.
ماده ۲۵۷– اگر دارنده برات به کسی که قبولی نوشته مهلتی برای پرداخت بدهد به ظهرنویسهای ماقبل خود و برات دهنده که بمهلت مزبور رضایت ندادهاند حق رجوع نخواهد داشت.
ماده ۲۵۸– شخصی که در سر وعده وجه برات را میپردازد بریالذمه محسوب میشود مگر آنکه وجه برات قانوناً در نزد او توقیف شده باشد.
ماده ۲۵۹– پرداخت وجه برات ممکن است بموجب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ بعمل آید درصورتیکه در روی آن نسخه قید شده باشد که پس از پرداخت وجه بموجب این نسخه نسخ دیگر از اعتبار ساقط است.
ماده ۲۶۰– شخصی که وجه برات را بر حسب نسخه بپردازد که در روی آن قبولی نوشته نشده در مقابل شخصی که نسخه قبولی شده را دارد مسئول پرداخت وجه آن است.
ماده ۲۶۱– در صورت گم شدن براتی که هنوز قبول نشده است صاحب آن میتواند وصول وجه آن را بر حسب نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الختقاضا کند.
ماده ۲۶۲– اگر نسخه مفقود نسخه باشد که قبولی در روی آن نوشته شده تقاضای پرداخت از روی نسخههای دیگر فقط بموجب امر محکمه پساز دادن ضامن بعمل میآید.
ماده ۲۶۳– اگر شخصی که برات را گم کرده- اعم از اینکه قبولی نوشته شده یا نشده باشد میتواند نسخه ثانی یا ثالث یا رابع الخ را تحصیل نماید پس از اثبات اینکه برات متعلق باو است میتواند با دادن ضامن تأدیه وجه آنرا بموجب امر محکمه مطالبه کند.
ماده ۲۶۴– اگر با وجود تقاضائی که در مورد مواد ۲۶۱- ۲۶۲ و ۲۶۳ بعمل آمده است از تأدیه وجه برات امتناع شود صاحب برات مفقود میتواند تمام حقوق خود را بموجب اعتراضنامه محفوظ بدارد.
ماده ۲۶۵– اعتراضنامه مذکور در ماده فوق باید در ظرف ۲۴ ساعت از تاریخ وعده برات تنظیم شده و در مواعد و بترتیبی که در این قانون برای ابلاغ اعتراضنامه معین شده است به برات دهنده و ظهرنویسها ابلاغ گردد.
ماده ۲۶۶– صاحب برات مفقود برای تحصیل نسخه ثانی باید بظهرنویسی که بلافاصله قبل از او بوده است رجوع نماید- ظهرنویس مزبور ملزم است بصاحب برات اختیار مراجعه بظهرنویس ماقبل خود داده و راهنمائی کند و همچنین هر ظهرنویس باید اختیار رجوع بظهرنویس ماقبل خود بدهد تا به برات دهنده برسد- مخارج این اقدامات بر عهده صاحب برات مفقود خواهد بود.
ظهرنویس در صورت امتناع از دادن اختیار مسئول تأدیه وجه برات و خساراتی است که بر صاحب برات مفقود وارد شده است.
ماده ۲۶۷– درصورتیکه ضامن برات مفقود (رجوع بمواد ۲۶۲ و ۲۶۳- مدتی برای ضمانت خود معین نکرده باشد مدت ضمان سه سال است وهر گاه در ظرف این سه سال رسماً مطالبه یا اقامه دعوی نشده باشد دیگر از این حیث دعوی بر علیه او در محکمه مسموع نخواهد بود.
ماده ۲۶۸– اگر مبلغی از وجه برات پرداخته شود بهمان اندازه برات دهنده و ظهرنویسها بری می شوند و دارنده برات فقط نسبت به بقیه میتواند اعتراض کند.
ماده ۲۶۹– محاکم نمیتوانند بدون رضایت صاحب برات برای تأدیه وجه برات مهلتی بدهند.
مبحث هشتم- تأدیه وجه برات بواسطه شخص ثالث
ماده ۲۷۰– هر شخص ثالثی میتواند از طرف برات دهنده یا یکی از ظهرنویسها وجه برات اعتراض شده را کارسازی نماید- دخالت شخص ثالث و پرداخت وجه باید در اعتراضنامه یا در ذیل آن قید شود.
ماده ۲۷۱– شخص ثالثی که وجه برات را پرداخته دارای تمام حقوق و وظایف دارنده برات است.
ماده ۲۷۲– اگر وجه برات را شخص ثالث از طرف برات دهنده پرداخت تمام ظهرنویسها بریالذمه می شوند و اگر پرداخت وجه از طرف یکی از ظهرنویسها بعمل آید ظهرنویسهای بعد از او بری الذمهاند.
ماده ۲۷۳- اگر دو شخص متفقاً هر یک از جانب یکی از مسئولین برات برای پرداخت وجه حاضر شوند پیشنهاد آن کس پذیرفته است که تأدیه وجه از طرف او عده زیادتری از مسئولین را بریالذمه میکند. اگر خود محالعلیه پس از اعتراض برای تأدیه وجه حاضر شود بر هر شخص ثالثی ترجیح دارد.
مبحث نهم- حقوق و وظایف دارنده برات
ماده ۲۷۴– نسبت به برواتی که وجه آن باید در ایران برؤیت یا بوعده از رؤیت تأدیه شود اعم از اینکه برات در ایران صادر شده باشد یا درخارجه دارنده برات مکلف است پرداخت یا قبولی آنرا در ظرف یکسال از تاریخ برات مطالبه نماید و الا حق رجوع بظهرنویسها و همچنین ببراتدهنده که وجه برات را بمحالعلیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۵– اگر در برات اعم از اینکه در ایران صادر شده باشد یا در خارجه برای تقاضای قبولی مدت بیشتر یا کمتری مقرر شده باشد دارنده برات باید در همان مدت قبولی برات را تقاضا نماید و الا حق رجوع بظهرنویسها و براتدهنده که وجه برات را بمحالعلیه رسانیده است نخواهد داشت.
ماده ۲۷۶– اگر ظهرنویسی برای تقاضای قبولی مدتی معین کرده باشد دارنده برات باید در مدت مزبور تقاضای قبولی نماید و الا در مقابل آن ظهرنویس نمیتواند از مقررات مربوطه ببروات استفاده کند.
ماده ۲۷۷– هر گاه دارنده برات برؤیت یا بوعده که در یکی از شهرهای ایران صادر و باید در ممالک خارجه تأدیه شود در مواعد مقرر در مواد فوق قبولی نوشتن یا پرداخت وجه را مطالبه نکرده باشد مطابق مقررات همان مواد حق او ساقط خواهد شد.
ماده ۲۷۸– مقررات فوق مانع نخواهد بود که بین دارنده برات و براتدهنده و ظهرنویسها قرارداد دیگری مقرر گردد.
ماده ۲۷۹– دارنده برات باید روز وعده وجه برات را مطالبه کند.
ماده ۲۸۰– امتناع از تأدیه وجه برات باید در ظرف ده روز از تاریخ وعده بوسیله نوشته که اعتراض عدم تأدیه نامیده میشود معلوم گردد.
ماده ۲۸۱– اگر روز دهم تعطیل باشد اعتراض روز بعد آن بعمل خواهد آمد.
ماده ۲۸۲– نه فوت محالعلیه نه ورشکستگی او نه اعتراض نکولی دارنده برات را از اعتراض عدم تأدیه مستغنی نخواهد کرد.
ماده ۲۸۳– درصورتیکه قبول کننده برات قبل از وعده ورشکست شود حق اعتراض برای دارنده برات باقی است.
ماده ۲۸۴– دارنده براتیکه بعلت عدم تأدیه اعتراض شده است باید در ظرف ده روز از تاریخ اعتراض عدم تأدیه را بوسیله اظهارنامه رسمی یا مراسله سفارشی دو قبضه بکسی که برات را باو واگذار نموده اطلاع دهد.
ماده ۲۸۵– هر یک از ظهرنویسها نیز باید در ظرف ده روز از تاریخ دریافت اطلاع نامه فوق آنرا بهمان وسیله بظهرنویس سابق خود اطلاع دهد.
ماده ۲۸۶ (اصلاحی ۲۶۱۰۱۳۵۸)- اگر دارنده براتیکه بایستی در ایران تأدیه شود و بعلت عدم پرداخت اعتراض شده بخواهد از حقی که ماده ۲۴۹ برای او مقرر داشته استفاده کند باید در ظرف یکسال از تاریخ اعتراض اقامه دعوی نماید.
تبصره- هر گاه محل اقامت مدعیعلیه خارج از محلی باشد که وجه برات باید در آنجا پرداخته شود برای هر شش فرسخ یکروز اضافه خواهدشد.
ماده ۲۸۷ (اصلاحی ۲۶۱۰۱۳۵۸)- در مورد برواتیکه باید در خارجه تأدیه شود اقامه دعوی بر علیه برات دهنده و یا ظهرنویس های مقیم ایران در ظرف دو سال از تاریخ اعتراض باید بعمل آید.
ماده ۲۸۸– هر یک از ظهرنویسها بخواهد از حقی که در ماده ۲۴۹ باو داده شده استفاده نماید باید در مواعدی که بموجب مواد ۲۸۶ و ۲۸۷ مقرراست اقامه دعوی کند و نسبت باو موعد از فردای ابلاغ احضاریه محکمه محسوب است و اگر وجه برات را بدون اینکه بر علیه او اقامه دعوی شده باشد تأدیه نماید از فردای روز تأدیه محسوب خواهد شد.
ماده ۲۸۹– پس از انقضاءِ مواعد مقرره در مواد فوق دعوی دارنده برات بر ظهرنویسها و همچنین دعوی هر یک از ظهرنویسها بر ید سابق خود در محکمه پذیرفته نخواهد شد.
ماده ۲۹۰– پس از انقضاءِ مواعد فوق دعوی دارنده و ظهرنویسهای برات بر علیه براتدهنده نیز پذیرفته نمیشود مشروط بر اینکه براتدهنده ثابت نماید در سر وعده وجه برات را بمحالعلیه رسانیده و در اینصورت دارنده برات فقط حق مراجعه بمحالعلیه خواهد داشت.
ماده ۲۹۱– اگر پس از انقضاءِ موعدی که برای اعتراض و ابلاغ اعتراضنامه یا برای اقامه دعوی مقرر است براتدهنده یا هر یک از ظهرنویسها بطریق محاسبه یا عنوان دیگر وجهی را که برای تأدیه برات بمحالعلیه رسانیده بود مسترد دارد دارنده برات برخلاف مقررات دو ماده قبل حق خواهدداشت که بر علیه دریافت کننده وجه اقامه دعوی نماید.
ماده ۲۹۲– پس از اقامه دعوی محکمه مکلف است بمجرد تقاضای دارنده براتیکه بعلت عدم تأدیه اعتراض شده است معادل وجه برات را ازاموال مدعیعلیه بعنوان تأمین توقیف نماید.
مبحث دهم- در اعتراض (پروتست)
ماده ۲۹۳– اعتراض در موارد ذیل بعمل میآید:
۱- در مورد نکول.
۲- در مورد امتناع از قبول یا نکول.
۳- در مورد عدم تأدیه.
اعتراضنامه باید در یک نسخه تنظیم و بموجب امر محکمه بدایت بتوسط مأمور اجرای بمحل اقامت اشخاص ذیل ابلاغ شود:
۱- محالعلیه.
۲- اشخاصیکه در برات برای تأدیه وجه عندالاقتضاء معین شدهاند.
۳- شخص ثالثی که برات را قبول کرده است.
اگر در محلی که اعتراض بعمل میآید محکمه بدایت نباشد وظایف او با رعایت ترتیب بعهده امین صلح یا رئیس ثبت اسناد یا حاکم محل خواهدبود.
ماده ۲۹۴– اعتراضنامه باید مراتب ذیل را دارا باشد:
۱- سواد کامل برات با کلیه محتویات آن اعم از قبولی و ظهرنویسی و غیره.
۲- امر بتأدیه وجه برات.
مأمور اجرا باید حضور یا غیاب شخصیکه باید وجه برات را بدهد و علل امتناع از تأدیه یا از قبول و همچنین علل عدم امکان امضاء یا امتناع از امضاءرا در ذیل اعتراضنامه قید و امضاء کند.
ماده ۲۹۵– هیچ نوشته نمیتواند از طرف دارنده برات جایگیر اعتراضنامه شود مگر در موارد مندرجه در مواد ۲۶۱- ۲۶۲ و ۲۶۳ راجع بمفقودشدن برات.
ماده ۲۹۶– مأمور اجرا باید سواد صحیح اعتراضنامه را بمحل اقامت اشخاص مذکور در ماده ۲۹۳ بدهد.
ماده ۲۹۷– دفتر محکمه یا دفتر مقاماتیکه وظیفه محکمه را انجام میدهند باید مفاد اعتراضنامه را روز بروز بترتیب تاریخ و نمره در دفترمخصوصی که صفحات آن بتوسط رئیس محکمه یا قائممقام او نمره و امضاء شده است ثبت نمایند- درصورتیکه محل اقامت براتدهنده یاظهرنویس اولی در روی برات قید شده باشد دفتر محکمه باید آنها را توسط کاغذ سفارشی از علل امتناع از تأدیه مستحضر سازد.
مبحث یازدهم- برات رجوعی
ماده ۲۹۸– برات رجوعی براتی است که دارنده برات اصلی پس از اعتراض برای دریافت وجه آن و مخارج صدور اعتراضنامه و تفاوت نرخ بعهده براتدهنده یا یکی از ظهرنویسها صادر میکند.
ماده ۲۹۹– اگر برات رجوعی بعهده براتدهنده اصلی صادر شود تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و نرخ مکان صدور آن بعهده اوخواهد بود و اگر برات رجوعی بعهده یکی از ظهرنویسها صادر شود مشارالیه باید از عهده تفاوت نرخ مکانی که برات اصلی را در آنجا معامله یاتسلیم کرده است و نرخ مکانی که برای رجوعی در آنجا صادر شده است برآید.
ماده ۳۰۰– به برات رجوعی باید صورت حسابی (حساب بازگشت) ضمیمه شود- در صورت حساب مزبور مراتب ذیل قید میگردد:
۱- اسم شخصی که برات رجوعی بعهده او صادر شده است.
۲- مبلغ اصلی برات اعتراض شده.
۳- مخارج اعتراضنامه و سایر مخارج معموله از قبیل حقالعمل صراف و دلال و وجه تمبر و مخارج پست و غیره.
۴- مبلغ تفاوت نرخهای مذکور در ماده (۲۹۹)
ماده ۳۰۱– صورت حساب مذکور در ماده قبل باید توسط دو نفر تاجر تصدیق شود بعلاوه لازم است برات اعتراض شده و سواد مصدقی ازاعتراضنامه بصورت حساب مزبور ضمیمه گردد.
ماده ۳۰۲– هر گاه برات رجوعی بعهده یکی از ظهرنویسها صادر شود علاوه بر مراتب مذکور در مواد ۳۰۰ و ۳۰۱ باید تصدیقنامه که تفاوت بین نرخ مکان تأدیه برات اصلی و مکان صدور آنرا معین نماید ضمیمه شود.
ماده ۳۰۳– نسبت بیک برات صورت حساب بازگشت متعدد نمیتوان ترتیب داد و اگر برات رجوعی بعهده یکی از ظهرنویسها صادر شده باشد حساب بازگشت متوالیاً بتوسط ظهرنویسها پرداخته میشود تا به برات دهنده اولی برسد.
تحمیلات براتهای رجوعی را نمیتوان تماماً بر یکنفر وارد ساخت- هر یک از ظهرنویسها و برات دهنده اولی فقط عهده دار یک خرج است.
ماده ۳۰۴– خسارت تأخیر تأدیه مبلغ اصلی برات که بواسطه عدم تأدیه اعتراض شده است از روز اعتراض و خسارت تأخیر تأدیه مخارجاعتراض و مخارج برات رجوعی فقط از روز اقامه دعوی محسوب میشود.
مبحث دوازدهم- قوانین خارجی
ماده ۳۰۵– در مورد برواتی که در خارج ایران صادر شده شرایط اساسی برات تابع قوانین مملکت صدور است.
هر قسمت از سایر تعهدات براتی (تعهدات ناشی از ظهرنویسی- ضمانت- قبولی و غیره) نیز که در خارجه بوجود آمده تابع قوانین مملکتی است که تعهد در آنجا وجود پیدا کرده است.
معذالک اگر شرایط اساسی برات مطابق قانون ایران موجود و یا تعهدات براتی موافق قانون ایران صحیح باشد کسانی که در ایران تعهداتی کردهاند حقاستناد باین ندارند که شرایط اساسی برات یا تعهدات براتی مقدم بر تعهد آنها مطابق با قوانین خارجی نیست.
ماده ۳۰۶– اعتراض و بطور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق ناشیه از برات و استفاده از آن در خارجه باید بعمل آید تابع قوانین مملکتی خواهد بود که آن اقدام باید در آنجا بشود.
فصل دوم- در فته طلب
ماده ۳۰۷ – فته طلب سندی است که بموجب آن امضاء کننده تعهد میکند مبلغی در موعد معین یا عندالمطالبه در وجه حامل یا شخص معین و یا بحوالهکرد آن شخص کارسازی نماید.
ماده ۳۰۸ – فته طلب علاوه بر امضاء یا مهر باید دارای تاریخ و متضمن مراتب ذیل باشد:
۱- مبلغی که باید تأدیه شود با تمام حروف.
۲- گیرنده وجه.
۳- تاریخ پرداخت.
ماده ۳۰۹– تمام مقررات راجع به بروات تجارتی (از مبحث چهارم الی آخر فصل اول این باب) در مورد فتهطلب نیز لازمالرعایه است.
فصل سوم- چک
ماده ۳۱۰– چک نوشته ایست که بموجب آن صادرکننده وجوهی را که در نزد محالعلیه دارد کلاً یا بعضاً مسترد یا بدیگری واگذار مینماید.
ماده ۳۱۱– در چک باید محل و تاریخ صدور قید شده و بامضای صادرکننده برسد- پرداخت وجه نباید وعده داشته باشد.
ماده ۳۱۲– چک ممکن است در وجه حامل یا شخص معین یا بحواله کرد باشد- ممکن است بصرف امضاء در ظهر بدیگری منتقل شود.
ماده ۳۱۳– وجه چک باید بمحض ارائه کارسازی شود.
ماده ۳۱۴– صدور چک ولو اینکه از محلی بمحل دیگر باشد ذاتاً عمل تجارتی محسوب نیست لیکن مقررات این قانون از ضمانت صادرکننده و ظهرنویس ها و اعتراض و اقامه دعوی ضمان و مفقود شدن راجع به بروات شامل چک نیز خواهد بود.
ماده ۳۱۵– اگر چک در همان مکانی که صادر شده است باید تأدیه گردد دارنده چک باید در ظرف پانزده روز از تاریخ صدور وجه آنرا مطالبه کند واگر از یک نقطه به نقطه دیگر ایران صادر شده باشد باید در ظرف چهل و پنج روز از تاریخ صدور چک مطالبه شود.
اگر دارنده چک در ظرف مواعد مذکوره در این ماده پرداخت وجه آن را مطالبه نکند دیگر دعوی او بر علیه ظهرنویس مسموع نخواهد بود و اگر وجه چک بسببی که مربوط بمحالعلیه است از بین برود دعوی دارنده چک بر علیه صادرکننده نیز در محکمه مسموع نیست.
ماده ۳۱۶– کسی که وجه چک را دریافت میکند باید ظهر آنرا امضاء یا مهر نماید اگرچه چک در وجه حامل باشد.
ماده ۳۱۷– مقررات راجعه به چک هایی که در ایران صادر شده است در مورد چکهایی که از خارجه صادر شده و باید در ایران پرداخته شود نیز رعایت خواهد شد- لیکن مهلتی که در ظرف آن دارنده چک میتواند وجه چک را مطالبه کند چهار ماه از تاریخ صدور است.
فصل چهارم- در مرور زمان
ماده ۳۱۸– دعاوی راجعه به برات و فته طلب و چک که از طرف تجار یا برای امور تجارتی صادر شده پس از انقضای پنجسال از تاریخ صدور اعتراضنامه و یا آخرین تعقیب قضایی در محاکم مسموع نخواهد بود مگر اینکه در ظرف این مدت رسماً اقرار به دین واقع شده باشد که در این صورت مبداءِ مرور زمان از تاریخ اقرار محسوب است. در صورت عدم اعتراض مدت مرور زمان از تاریخ انقضاءِ مهلت اعتراض شروع میشود.
تبصره- مفاد این ماده در مورد بروات و چک و فته طلبهایی که قبل از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ صادر شده است قابل اجرا نبوده و این اسناد از حیث مرور زمان تابع مقررات مربوط بمرور زمان راجع باموال منقوله است.
ماده ۳۱۹– اگر وجه برات یا فتهطلب یا چک را نتوان بواسطه حصول مرور زمان پنجسال مطالبه کرد دارنده برات یا فتهطلب یا چک میتواند تاحصول مرور زمان اموال منقوله وجه آنرا از کسی که بضرر او استفاده بلاجهت کرده است مطالبه نماید.
تبصره- حکم فوق در موردی نیز جاری است که برات یا فته طلب یا چک یکی از شرایط اساسی مقرر در این قانون را فاقد باشد.
باب پنجم- اسناد در وجه حامل
ماده ۳۲۰– دارنده هر سند در وجه حامل مالک و برای مطالبه وجه آن محق محسوب میشود مگر در صورت ثبوت خلاف. معذلک اگر مقامات صلاحیتدار قضایی یا پلیس تأدیه وجه آن سند را منع کند تأدیه وجه بحامل مدیون را نسبت بشخص ثالثی که ممکن است سند متعلق باو باشد بری نخواهد کرد.
ماده ۳۲۱– جز در موردیکه حکم بطلان سند صادر شده مدیون سند در وجه حامل مکلف به تأدیه نیست مگر در مقابل اخذ سند.
ماده ۳۲۲– در صورت گم شدن سند در وجه حامل که دارای ورقههای کوپن یا دارای ضمیمه برای تجدید اوراق کوپن باشد و همچنین در صورت گم شدن سند در وجه حامل که خود سند بدارنده آن حق میدهد ربح یا منفعتی را مرتباً دریافت کند برای اصدار حکم بطلان مطابق ذیل عمل خواهد شد.
ماده ۳۲۳– مدعی باید در محکمه محل اقامت مدیون معلوم نماید سند در تصرف او بوده و فعلاً گم شده است.
اگر مدعی فقط اوراق کوپن یا ضمیمه مربوط بسند خود را گم کرده باشد ابراز خود سند کافی است.
ماده ۳۲۴– اگر محکمه ادعای مدعی را بنا بر اوضاع و احوال قابل اعتماد دانست باید بوسیله اعلان در جراید بدارنده مجهول سند اخطار کند- هرگاه از تاریخ انتشار اولین اعلان تا سه سال سند را ابراز ننمود حکم بطلان آن صادر خواهد شد- محکمه میتواند لدیالاقتضاء مدتی بیش از سه سال تعیین کند.
ماده ۳۲۵– بتقاضای مدعی محکمه میتواند بمدیون قدغن کند که وجه سند را بکسی نپردازد مگر پس از گرفتن ضامن یا تأمینی که محکمه تصویب نماید.
ماده ۳۲۶– در مورد گم شدن اوراق کوپن نسبت بکوپنهایی که در ضمن جریان دعوی لازم التأدیه میشود بترتیب مقرر در مواد ۳۳۲ و ۳۳۳ عمل خواهد شد.
ماده ۳۲۷– اخطار مذکور در ماده ۳۲۴ باید سه دفعه در مجله رسمی منتشر شود محکمه میتواند بعلاوه اعلان در جراید دیگر را نیز مقرر دارد.
ماده ۳۲۸– اگر پس از اعلان فوق سند مفقود ابراز شود محکمه بمدعی مهلت متناسبی داده و اخطار خواهد کرد که هر گاه تا انقضای مهلت دعوی خود را تعقیب و دلائل خود را اظهار نکند محکوم شده و سند به ابراز کننده آن مسترد خواهد گردید.
ماده ۳۲۹– اگر در ظرف مدتیکه مطابق ماده ۳۲۴ مقرر و اعلان شده سند ابراز نگردد محکمه حکم بطلان آن را صادر خواهد نمود.
ماده ۳۳۰– ابطال سند فوراً بوسیله درج در مجله رسمی و هر وسیله دیگری که محکمه مقتضی بداند به اطلاع عموم خواهد رسید.
ماده ۳۳۱– پس از صدور حکم ابطال مدعی حق دارد تقاضا کند بخرج او سند جدید یا لدیالاقتضاء اوراق کوپن تازه باو بدهند. اگر سند حال شده باشد مدعی حق تقاضای تأدیه خواهد داشت.
ماده ۳۳۲– هر گاه سند گم شده از اسناد مذکور در ماده (۳۲۲- نباشد بترتیب ذیل رفتار خواهد شد:
محکمه درصورتیکه ادعای مدعی سبق تصرف و گم کردن سند را قابل اعتماد دید حکم میدهد مدیون وجه سند را فوراً درصورتیکه حال باشد وپس از انقضاءِ اجل- در صورت مؤجل بودن- بصندوق عدلیه بسپارد.
ماده ۳۳۳– اگر قبل از انقضای مدت مرور زمانی که وجه سند مفقود پس از آن مدت قابل مطالبه نیست سند ابراز شد مطابق ماده ۳۲۸ رفتار و الا وجهی که در صندوق عدلیه امانت گذاشته شده بمدعی داده میشود.
ماده ۳۳۴– مقررات این باب شامل اسکناس نیست.
باب ششم- دلالی
فصل اول- کلیات
ماده ۳۳۵– دلال کسی است که در مقابل اجرت واسطه انجام معاملاتی شده یا برای کسیکه میخواهد معاملاتی نماید طرف معامله پیدا میکند.اصولا قرارداد دلالی تابع مقررات راجع بوکالت است.
ماده ۳۳۶– دلال میتواند در رشتههای مختلف دلالی نموده و شخصاً نیز تجارت کند.
ماده ۳۳۷– دلال باید در نهایت صحت و از روی صداقت طرفین معامله را از جزئیات راجعه به معامله مطلع سازد ولو اینکه دلالی را فقط برای یکی از طرفین بکند- دلال در مقابل هر یک از طرفین مسئول تقلب و تقصیرات خود میباشد.
ماده ۳۳۸– دلال نمیتواند عوض یکی از طرفین معامله قبض وجه یا تأدیه دین نماید و یا آنکه تعهدات آنها را بموقع اجرا گذارد مگر اینکه اجازه نامه مخصوصی داشته باشد.
ماده ۳۳۹– دلال مسئول تمام اشیاء و اسنادی است که در ضمن معاملات باو داده شده مگر اینکه ثابت نماید که ضایع یا تلف شدن اشیاء یا اسناد مزبوره مربوط بشخص او نبوده است.
ماده ۳۴۰– در موردیکه فروش از روی نمونه باشد دلال باید نمونه مال التجاره را تا موقع ختم معامله نگاه بدارد مگر اینکه طرفین معامله او را ازاین قید معاف دارند.
ماده ۳۴۱– دلال میتواند در زمان واحد برای چند آمر در یک رشته یا رشتههای مختلف دلالی کند ولی در اینصورت باید آمرین را از این ترتیب وامور دیگری که ممکن است موجب تغییر رأی آنها شود مطلع نماید.
ماده ۳۴۲– هر گاه معامله بتوسط دلال واقع و نوشتجات و اسنادی راجع به آن معامله بین طرفین بتوسط او رد و بدل شود درصورتیکه امضاها راجع باشخاصی باشد که بتوسط او معامله را کردهاند دلال ضامن صحت و اعتبار امضاهای نوشتجات و اسناد مزبور است.
ماده ۳۴۳– دلال ضامن اعتبار اشخاصی که برای آنها دلالی میکند و ضامن اجرای معاملاتی که بتوسط او میشود نیست.
ماده ۳۴۴– دلال در خصوص ارزش یا جنس مالالتجاره که مورد معامله بوده مسئول نیست مگر اینکه ثابت شود تقصیر از جانب او بوده.
ماده ۳۴۵– هر گاه طرفین معامله یا یکی از آنها باعتبار تعهد شخص دلال معامله نمود دلال ضامن معامله است.
ماده ۳۴۶– درصورتیکه دلال در نفس معامله منتفع یا سهیم باشد باید بطرفی که این نکته را نمیداند اطلاع دهد و الا مسئول خسارات وارده بوده و بعلاوه به پانصد تا سه هزار ریال جزای نقدی محکوم خواهد شد.
ماده ۳۴۷– درصورتیکه دلال در معامله سهیم باشد با آمر خود متضامناً مسئول اجرای تعهد خواهد بود.
فصل دوم- اجرت دلال و مخارج
ماده ۳۴۸– دلال نمیتواند حق دلالی را مطالبه کند مگر درصورتیکه معامله براهنمائی یا وساطت او تمام شده باشد.
ماده ۳۴۹– اگر دلال برخلاف وظیفه خود نسبت به کسی که باو مأموریت داده بنفع طرف دیگر معامله اقدام نماید و یا برخلاف عرف تجارتی محل از طرف مزبور وجهی دریافت و یا وعده وجهی را قبول کند مستحق اجرت و مخارجی که کرده نخواهد بود بعلاوه محکوم بمجازات مقرر برای خیانت در امانت خواهد شد.
ماده ۳۵۰– هر گاه معامله مشروط بشرط تعلیقی باشد دلال پس از حصول شرط مستحق اجرت خواهد بود.
ماده ۳۵۱– اگر شرط شده باشد مخارجی که دلال میکند باو داده شود دلال مستحق اخذ مخارج خواهد بود ولو آنکه معامله سر نگیرد. همین ترتیب در موردی نیز جاری است که عرف تجارتی محل به پرداخت مخارجی که دلال کرده حکم کند.
ماده ۳۵۲– درصورتیکه معامله برضایت طرفین یا بواسطه یکی از خیارات قانونی فسخ بشود حق مطالبه دلالی از دلال سلب نمیشود مشروط بر اینکه فسخ معامله مستند به دلال نباشد.
ماده ۳۵۳– دلالی معاملات ممنوعه اجرت ندارد.
ماده ۳۵۴– حقالزحمه دلال بعهده طرفی است که او را مأمور انجام معامله نموده مگر اینکه قرارداد خصوصی غیر این ترتیب را مقرر بدارد.
ماده ۳۵۵– حقالزحمه دلال بواسطه قرارداد مخصوصی باید معین شده باشد و الا محکمه با رجوع باهل خبره و رعایت مقتضیات زمانی ومکانی و نوع معامله حقالزحمه را معین خواهد کرد.
فصل سوم- دفتر
ماده ۳۵۶– هر دلال باید دفتری داشته و کلیه معاملاتی را که بدلالی او انجام گرفته بترتیب ذیل در آن ثبت نماید:
۱- اسم متعاملین.
۲- مالی که موضوع معامله است.
۳- نوع معامله.
۴- شرایط معامله با تشخیص باینکه تسلیم موضوع معامله فوری است یا بوعده است.
۵- عوض مالی که باید پرداخته شود و تشخیص اینکه فوری است یا بوعده است وجه نقد است یا مالالتجاره یا برات درصورتیکه برات باشد برؤیت است یا بوعده.
۶- امضاءِ طرفین معامله مطابق مقررات نظامنامه وزارت عدلیه.
دفتر دلالی تابع کلیه مقررات راجع بدفاتر تجارتی است.
باب هفتم
حقالعملکاری (کمیسیون)
ماده ۳۵۷– حقالعملکار کسی است که باسم خود ولی بحساب دیگری (آمر) معاملاتی کرده و در مقابل حقالعملی دریافت میدارد.
ماده ۳۵۸– جز در مواردی که بموجب مواد ذیل استثناء شده مقررات راجعه بوکالت در حقالعملکاری نیز رعایت خواهد شد.
ماده ۳۵۹– حقالعملکار باید آمر را از جریان اقدامات خود مستحضر داشته و مخصوصاً در صورت انجام مأموریت این نکته را بفوریت باو اطلاع دهد.
ماده ۳۶۰– حقالعملکار مکلف به بیمه کردن اموالی که موضوع معامله است نیست مگر اینکه آمر دستور داده باشد.
ماده ۳۶۱– اگر مالالتجاره که برای فروش نزد حقالعملکار ارسال شده دارای عیوب ظاهری باشد حقالعملکار باید برای محفوظ داشتن حق رجوع بر علیه متصدی حمل و نقل و تعیین میزان خسارات بحری (آواری) بوسایل مقتضیه و محافظت مالالتجاره اقدامات لازمه بعمل آورده و آمر را ازاقدامات خود مستحضر کند و الا مسئول خسارات ناشیه از این غفلت خواهد بود.
ماده ۳۶۲– اگر بیم فساد سریع مال التجاره رود که نزد حقالعمل کار برای فروش ارسال شده حقالعمل کار میتواند و حتی درصورتیکه منافع آمر ایجاب کند مکلف است مال التجاره را با اطلاع مدعیالعموم محلی که مال التجاره در آنجا است یا نماینده او بفروش برساند.
ماده ۳۶۳– اگر حقالعمل کار مال التجاره را به کمتر از حداقل قیمتی که آمر معین کرده بفروش رساند مسئول تفاوت خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید از ضرر بیشتری احتراز کرده و تحصیل اجازه آمر در موقع مقدور نبوده است.
ماده ۳۶۴– اگر حقالعملکار تقصیر کرده باشد باید از عهده کلیه خساراتی نیز که از عدم رعایت دستور آمر ناشی شده برآید.
ماده ۳۶۵– اگر حقالعمل کار مال التجاره را به کمتر از قیمتی که آمر معین کرده بخرد و یا به بیشتر از قیمتی که آمر تعیین نموده بفروش رساند حق استفاده از تفاوت نداشته و باید آنرا در حساب آمر محسوب دارد.
ماده ۳۶۶– اگر حقالعمل کار بدون رضایت آمر مالی را به نسیه بفروشد یا پیش قسطی دهد ضررهای ناشیه از آن متوجه خود او خواهد بود معذالک اگر فروش به نسیه داخل در عرف تجارتی محل باشد حقالعمل کار مأذون بآن محسوب میشود مگر در صورت دستور مخالف آمر.
ماده ۳۶۷– حقالعمل کار در مقابل آمر مسئول پرداخت وجوه و یا انجام سایر تعهدات طرف معامله نیست مگر اینکه مجاز در معامله باعتبار نبوده و یا شخصاً ضمانت طرف معامله را کرده و یا عرف تجارتی بلد او را مسئول قرار دهد.
ماده ۳۶۸– مخارجی که حقالعمل کار کرده و برای انجام معامله و نفع آمر لازم بوده و همچنین هر مساعده که بنفع آمر داده باشد باید اصلاً ومنفعتاً به حقالعمل کار مسترد شود.
حقالعمل کار میتواند مخارج انبارداری و حمل و نقل را نیز بحساب آمر گذارد.
ماده ۳۶۹– وقتی حقالعمل کار مستحق حقالعمل میشود که معامله اجرا شده و یا عدم اجرای آن مستند بفعل آمر باشد.
نسبت باموریکه در نتیجه علل دیگری انجام پذیر نشده حقالعمل کار برای اقدامات خود فقط مستحق اجرتی خواهد بود که عرف و عادت محل معین مینماید.
ماده ۳۷۰– اگر حقالعملکار نادرستی کرده و مخصوصاً در موردی که بحساب آمر قیمتی علاوه بر قیمت خرید و یا کمتر از قیمت فروش محسوب دارد مستحق حقالعمل نخواهد بود- بعلاوه در دو صورت اخیر آمر میتواند حقالعملکار را خریدار یا فروشنده محسوب کند.
تبصره- دستور فوق مانع از اجرای مجازاتیکه برای خیانت در امانت مقرر است نیست.
ماده ۳۷۱– حقالعملکار در مقابل آمر برای وصول مطالبات خود از او نسبت باموالی که موضوع معامله بوده و یا نسبت بقیمتی که اخذ کرده- حق حبس خواهد داشت.
ماده ۳۷۲– اگر فروش مال ممکن نشده و یا آمر از اجازه فروش رجوع کرده و مال التجاره را بیش از حد متعارف نزد حقالعمل کار بگذارد حقالعمل کار میتواند آن را با نظارت مدعیالعموم بدایت محل یا نماینده او بطریق مزایده بفروش برساند.
اگر آمر در محل نبوده و در آنجا نماینده نیز نداشته باشد فروش بدون حضور او یا نماینده او بعمل خواهد آمد ولی درهرحال قبلاً باید باو اخطاریه رسمی ارسال گردد مگر اینکه اموال از جمله اموال سریعالفساد باشد.
ماده ۳۷۳– اگر حقالعمل کار مأمور بخرید یا فروش مال التجاره یا اسناد تجارتی و یا سایر اوراق بهاداری باشد که مظنه بورسی یا بازاری دارد میتواند چیزی را که مأمور بخرید آن بوده خود شخصاً بعنوان فروشنده تسلیم بکند و یا چیزیرا که مأمور بفروش آن بوده شخصاً بعنوان خریدار نگاهدارد مگر اینکه آمر دستور مخالفی داده باشد.
ماده ۳۷۴– در مورد ماده فوق حقالعمل کار باید قیمت را بر طبق مظنه بورسی یا نرخ بازار در روزی که وکالت خود را انجام میدهد منظور دارد و حق خواهد داشت که هم حقالعمل و هم مخارج عادیه حقالعمل کاری را برداشت کند.
ماده ۳۷۵– در هر موردیکه حقالعمل کار شخصاً میتواند خریدار یا فروشنده واقع شود اگر انجام معامله را به آمر بدون تعیین طرف معامله اطلاع دهد خود طرف معامله محسوب خواهد شد.
ماده ۳۷۶– اگر آمر از امر خود رجوع کرده و حقالعمل کار قبل از ارسال خبر انجام معامله از این رجوع مستحضر گردد دیگر نمیتواند شخصاً خریدار یا فروشنده واقع شود.
باب هشتم- قرارداد حمل و نقل
ماده ۳۷۷– متصدی حمل و نقل کسی است که در مقابل اجرت حمل اشیاء را بعهده میگیرد.
ماده ۳۷۸– قرارداد حمل و نقل تابع مقررات وکالت خواهد بود مگر در مواردیکه ذیلاً استثناء شده باشد.
ماده ۳۷۹– ارسال کننده باید نکات ذیل را باطلاع متصدی حمل و نقل برساند:
آدرس صحیح مرسلالیه- محل تسلیم مال- عده عدل یا بسته و طرز عدل بندی- وزن و محتوی عدل ها- مدتی که مال باید در آن مدت تسلیم شود- راهی که حمل باید از آن راه بعمل آید- قیمت اشیائی که گرانبها است.
خسارات ناشیه از عدم تعیین نکات فوق و یا از تعیین آنها بغلط متوجه ارسال کننده خواهد بود.
ماده ۳۸۰– ارسال کننده باید مواظبت نماید که مال التجاره بطرز مناسبی عدل بندی شود- خسارات بحری (آواری) ناشی از عیوب عدل بندی بعهده ارسال کننده است.
ماده ۳۸۱– اگر عدل بندی عیب ظاهر داشته و متصدی حمل و نقل مال را بدون قید عدم مسئولیت قبول کرده باشد مسئول آواری خواهد بود.
ماده ۳۸۲– ارسال کننده میتواند مادام که مال التجاره در ید متصدی حمل و نقل است آنرا با پرداخت مخارجی که متصدی حمل و نقل کرده و خسارات او پس بگیرد.
ماده ۳۸۳– در موارد ذیل ارسال کننده نمیتواند از حق استرداد مذکور در ماده ۳۸۲ استفاده کند:
۱- درصورتیکه بارنامه توسط ارسال کننده تهیه و بوسیله متصدی حمل و نقل بمرسلالیه تسلیم شده باشد.
۲- درصورتیکه متصدی حمل و نقل رسیدی بارسال کننده داده و ارسال کننده نتواند آنرا پس دهد.
۳- درصورتیکه متصدی حمل و نقل به مرسلالیه اعلام کرده باشد که مال التجاره بمقصد رسیده و باید آن را تحویل گیرد.
۴- درصورتیکه پس از وصول مال التجاره به مقصد مرسلالیه تسلیم آنرا تقاضا کرده باشد.
در این موارد متصدی حمل و نقل باید مطابق دستور مرسلالیه عمل کند معذالک اگر متصدی حمل و نقل رسیدی بارسال کننده داده مادام که مال التجاره بمقصد نرسیده مکلف برعایت دستور مرسلالیه نخواهد بود مگر اینکه رسید بمرسلالیه تسلیم شده باشد.
ماده ۳۸۴– اگر مرسلالیه مال التجاره را قبول نکند و یا مخارج و سایر مطالبات متصدی حمل و نقل بابت مال التجاره تأدیه نشود و یا بمرسلالیه دسترسی نباشد متصدی حمل و نقل باید مراتب را باطلاع ارسال کننده رسانیده و مال التجاره را موقتاً نزد خود بطور امانت نگاهداشته یا نزد ثالثی امانت گذارد و در هر دو صورت مخارج و هر نقص و عین بعهده ارسال کننده خواهد بود.
اگر ارسال کننده و یا مرسلالیه در مدت مناسبی تکلیف مال التجاره را معین نکند متصدی حمل و نقل میتواند مطابق ماده ۳۶۲ آنرا بفروش برساند.
ماده ۳۸۵– اگر مال التجاره در معرض تضییع سریع باشد و یا قیمتی که میتوان برای آن فرض کرد با مخارجی که برای آن شده تکافو ننماید متصدی حمل و نقل باید فوراً مراتب را باطلاع مدعیالعموم بدایت محل یا نماینده او رسانیده و با نظارت او مال را بفروش رساند.
حتیالمقدور ارسال کننده و مرسلالیه را باید از اینکه مال التجاره بفروش خواهد رسید مسبوق نمود.
ماده ۳۸۶– اگر مال التجاره تلف یا گم شود متصدی حمل و نقل مسئول قیمت آن خواهد بود مگر اینکه ثابت نماید تلف یا گم شدن مربوط بجنس خود مال التجاره یا مستند بتقصیر ارسال کننده و یا مرسلالیه و یا ناشی از تعلیماتی بوده که یکی از آنها دادهاند و یا مربوط بحوادثی بوده که هیچ متصدی مواظبی نیز نمیتوانست از آن جلوگیری نماید قرارداد طرفین میتواند برای میزان خسارت مبلغی کمتر یا زیادتر از قیمت کامل مال التجاره معین نماید.
ماده ۳۸۷– در مورد خسارات ناشیه از تأخیر تسلیم یا نقص یا خسارات بحری (آواری) مال التجاره نیز متصدی حمل و نقل در حدود ماده فوق مسئول خواهد بود.
خسارات مزبور نمیتواند از خساراتی که ممکن بود در صورت تلف شدن تمام مال التجاره حکم به آن شود تجاوز نماید مگر اینکه قرارداد طرفین خلاف این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده ۳۸۸– متصدی حمل و نقل مسئول حوادث و تقصیراتی است که در مدت حمل و نقل واقع شده اعم از اینکه خود مباشرت بحمل و نقل کرده و یا حمل و نقل کننده دیگریرا مأمور کرده باشد- بدیهی است که در صورت اخیر حق رجوع او به متصدی حمل و نقلی که از جانب او مأمورشده محفوظ است.
ماده ۳۸۹– متصدی حمل و نقل باید بمحض وصول مالالتجاره مرسلالیه را مستحضر نماید.
ماده ۳۹۰– اگر مرسلالیه میزان مخارج و سایر وجوهی را که متصدی حمل و نقل بابت مال التجاره مطالبه مینماید قبول نکند حق تقاضای تسلیم مال التجاره را نخواهد داشت مگر اینکه مبلغ متنازعفیه را تا ختم اختلاف در صندوق عدلیه امانت گذارد.
ماده ۳۹۱– اگر مال التجاره بدون هیچ قیدی قبول و کرایه آن تأدیه شود دیگر بر علیه متصدی حمل و نقل دعوی پذیرفته نخواهد شد مگر در مورد تدلیس یا تقصیر عمده بعلاوه متصدی حمل و نقل مسئول آواری غیرظاهر نیز خواهد بود درصورتیکه مرسلالیه آن آواری را در مدتیکه مطابق اوضاع و احوال رسیدگی بمال التجاره ممکن بود بعمل آید و یا بایستی بعمل آمده باشد مشاهده کرده و فوراً پس از مشاهده بمتصدی حمل و نقل اطلاع دهد درهرحال این اطلاع باید منتها تا هشت روز بعد از تحویل گرفتن مال التجاره داده شود.
ماده ۳۹۲– در هر موردی که بین متصدی حمل و نقل و مرسلالیه اختلاف باشد محکمه صلاحیتدار محل میتواند بتقاضای یکی از طرفین امر دهد مال التجاره نزد ثالثی امانت گذارده شده و یا لدیالاقتضاء فروخته شود در صورت اخیر فروش باید پس از تنظیم صورت مجلسی حاکی از آنکه مال التجاره در چه حال بوده بعمل آید.
بوسیله پرداخت تمام مخارج و وجوهی که بابت مال التجاره ادعا میشود و یا سپردن آن بصندوق عدلیه از فروش مال التجاره می توان جلوگیری کرد.
ماده ۳۹۳– نسبت بدعوی خسارت بر علیه متصدی حمل و نقل مدت مرور زمان یکسال است- مبدأ این مدت در صورت تلف یا گم شدن مال التجاره و یا تأخیر در تسلیم روزی است که تسلیم بایستی در آن روز بعمل آمده باشد و در صورت خسارات بحری (آواری) روزی که مال بمرسلالیه تسلیم شده.
ماده ۳۹۴– حمل و نقل بوسیله پست تابع مقررات این باب نیست.
باب نهم – قائممقام تجارتی و سایر نمایندگان تجارتی
ماده ۳۹۵ – قائممقام تجارتی کسی است که رئیس تجارتخانه او را برای انجام کلیه امور مربوطه به تجارتخانه یا یکی از شعب آن نایب خود قرار داده و امضای او برای تجارتخانه الزامآور است.
سمت مزبور ممکن است کتباً داده شود یا عملاً.
ماده ۳۹۶– تحدید اختیارات قائممقام تجارتی در مقابل اشخاصی که از آن اطلاع نداشتهاند معتبر نیست.
ماده ۳۹۷– قائممقام تجارتی ممکن است بچند نفر مجتمعاً داده شود با قید اینکه تا تمام امضاء نکنند تجارتخانه ملزم نخواهد شد ولی در مقابل اشخاص ثالثی که از این قید اطلاع نداشتهاند فقط در صورتی می توان از آن استفاده کرد که این قید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شده باشد.
ماده ۳۹۸ – قائممقام تجارتی بدون اذن رئیس تجارتخانه نمیتواند کسی را در کلیه کارهای تجارتخانه نایب خود قرار دهد.
ماده ۳۹۹– عزل قائممقام تجارتی که وکالت او به ثبت رسیده و اعلان شده باید مطابق مقررات وزارت عدلیه به ثبت رسیده و اعلان شود و الا درمقابل ثالثی که از عزل مطلع نبوده وکالت باقی محسوب میشود.
ماده ۴۰۰– با فوت یا حجر رئیس تجارتخانه قائممقام تجارتی منعزل نیست- با انحلال شرکت قائممقام تجارتی منعزل است.
ماده ۴۰۱– وکالت سایر کسانی که در قسمتی از امور تجارتخانه یا شعبه تجارتخانه سمت نمایندگی دارند تابع مقررات عمومی راجع بوکالت است.
باب دهم- ضمانت
ماده ۴۰۲– ضامن وقتی حق دارد از مضمون له تقاضا نماید که بدواً بمدیون اصلی رجوع کرده و در صورت عدم وصول طلب باو رجوع نماید که بین طرفین (خواه ضمن قرارداد مخصوص خواه در خود ضمانت نامه) این ترتیب مقرر شده باشد.
ماده ۴۰۳– در کلیه مواردی که بموجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت تضامنی باشد طلبکار میتواند بضامن و مدیون اصلی مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع بیکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب بدیگری رجوع نماید.
ماده ۴۰۴– حکم فوق در موردی نیز جاری است که چند نفر بموجب قرارداد یا قانون متضامناً مسئول انجام تعهدی باشند.
ماده ۴۰۵– قبل از رسیدن اجل دین اصلی ضامن ملزم بتأدیه نیست ولو اینکه بواسطه ورشکستگی یا فوت مدیون اصلی دین مؤجل او حال شده باشد.
ماده ۴۰۶– ضمان حال از قاعده فوق مستثنی است.
ماده ۴۰۷– اگر حق مطالبه دین اصلی مشروط باخطار قبلی است این اخطار نسبت بضامن نیز باید بعمل آید.
ماده ۴۰۸– همینکه دین اصلی بنحوی از انحاء ساقط شده ضامن نیز بری میشود.
ماده ۴۰۹– همینکه دین حال شد ضامن میتواند مضمونله را بدریافت طلب یا انصراف از ضمان ملزم کند ولو ضمان مؤجل باشد.
ماده ۴۱۰– استنکاف مضمونله از دریافت طلب یا امتناع از تسلیم وثیقه- اگر دین با وثیقه بوده- ضامن را فوراً و بخودی خود بری خواهد ساخت.
ماده ۴۱۱– پس از آنکه ضامن دین اصلی را پرداخت مضمون له باید تمام اسناد و مدارکی را که برای رجوع ضامن بمضمونعنه لازم و مفید است باو داده و اگر دین اصلی با وثیقه باشد آنرا بضامن تسلیم نماید- اگر دین اصلی وثیقه غیرمنقول داشته مضمونعنه مکلف بانجام تشریفاتی است که برای انتقال وثیقه بضامن لازم است.
باب یازدهم- در ورشکستگی
فصل اول- در کلیات
ماده ۴۱۲– ورشکستگی تاجر یا شرکت تجارتی در نتیجه توقف از تأدیه وجوهی که بر عهده او است حاصل میشود.
حکم ورشکستگی تاجری را که حین الفوت در حال توقف بوده تا یکسال بعد از مرگ او نیز میتوان صادر نمود.
فصل دوم- در اعلان ورشکستگی و اثرات آن
ماده ۴۱۳– تاجر باید در ظرف سه روز از تاریخ وقفه که در تأدیه قروض یا سایر تعهدات نقدی او حاصل شده است توقف خود را بدفتر محکمه بدایت محل اقامت خود اظهار نموده صورت حساب دارایی و کلیه دفاتر تجارتی خود را بدفتر محکمه مزبوره تسلیم نماید.
ماده ۴۱۴– صورتحساب مذکور در ماده فوق باید مورخ بوده و بامضاء تاجر رسیده و متضمن مراتب ذیل باشد:
۱- تعداد و تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول تاجر متوقف بطور مشروح.
۲- صورت کلیه قروض و مطالبات.
۳- صورت نفع و ضرر و صورت مخارج شخصی.
در صورت توقف شرکتهای تضامنی- مختلط یا نسبی اسامی و محل اقامت کلیه شرکاءِ ضامن نیز باید ضمیمه شود.
ماده ۴۱۵– ورشکستگی تاجر بحکم محکمه بدایت در موارد ذیل اعلام میشود:
الف) بر حسب اظهار خود تاجر.
ب) بموجب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکارها.
ج) بر حسب تقاضای مدعیالعموم بدایت.
ماده ۴۱۶– محکمه باید در حکم خود تاریخ توقف تاجر را معین نماید و اگر در حکم معین نشد تاریخ حکم تاریخ توقف محسوب است.
ماده ۴۱۷– حکم ورشکستگی بطور موقت اجرا میشود.
ماده ۴۱۸– تاجر ورشکسته از تاریخ صدور حکم از مداخله در تمام اموال خود حتی آنچه که ممکن است در مدت ورشکستگی عاید او گردد ممنوع است. در کلیه اختیارات و حقوق مالی ورشکسته که استفاده از آن مؤثر در تأدیه دیون او باشد مدیر تصفیه قائممقام قانونی ورشکسته بوده و حق دارد بجای او از اختیارات و حقوق مزبوره استفاده کند.
ماده ۴۱۹– از تاریخ حکم ورشکستگی هر کس نسبت بتاجر ورشکسته دعوائی از منقول یا غیرمنقول داشته باشد باید بر مدیر تصفیه اقامه یا بطرفیت او تعقیب کند- کلیه اقدامات اجرایی نیز مشمول همین دستور خواهد بود.
ماده ۴۲۰– محکمه هر وقت صلاح بداند میتواند ورود تاجر ورشکسته را بعنوان شخص ثالث در دعوی مطروحه اجازه دهد.
ماده ۴۲۱– همینکه حکم ورشکستگی صادر شد قروض مؤجل با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت بمدت بقروض حال مبدل میشود.
ماده ۴۲۲– هر گاه تاجر ورشکسته فته طلبی داده یا براتی صادر کرده که قبول نشده یا براتی را قبولی نوشته سایر اشخاصیکه مسئول تأدیه وجه فته طلب یا برات میباشند باید با رعایت تخفیفات مقتضیه نسبت بمدت وجه آنرا نقداً بپردازند یا تأدیه آنرا در سر وعده تأمین نمایند.
ماده ۴۲۳– هر گاه تاجر بعد از توقف معاملات ذیل را بنماید باطل و بلااثر خواهد بود:
۱- هر صلح محاباتی یا هبه و بطور کلی هر نقل و انتقال بلاعوض اعم از اینکه راجع بمنقول یا غیرمنقول باشد.
۲- تأدیه هر قرض اعم از حال یا مؤجل بهر وسیله که بعمل آمده باشد.
۳- هر معامله که مالی از اموال منقول یا غیرمنقول تاجر را مقید نماید و بضرر طلبکاران تمام شود.
ماده ۴۲۴– هر گاه در نتیجه اقامه دعوی از طرف مدیر تصفیه یا طلبکاری بر اشخاصیکه با تاجر طرف معامله بوده یا بر قائممقام قانونی آنها ثابت شود تاجر متوقف قبل از تاریخ توقف خود برای فرار از ادای دین یا برای اضرار به طلبکارها معامله نموده که متضمن ضرری بیش از ربع قیمت حین المعامله بوده است آن معامله قابل فسخ است مگر اینکه طرف معامله قبل از صدور حکم فسخ تفاوت قیمت را بپردازد دعوی فسخ در ظرف دو سال از تاریخ وقوع معامله در محکمه پذیرفته میشود.
ماده ۴۲۵– هر گاه محکمه بموجب ماده قبل حکم فسخ معامله را صادر نماید محکومعلیه باید پس از قطعی شدن حکم مالی را که موضوع معامله بوده است عیناً بمدیر تصفیه تسلیم و قیمت حین المعامله آن را قبل از آنکه دارایی تاجر بغرما تقسیم شود دریافت دارد و اگر عین مال مزبور در تصرف او نباشد تفاوت قیمت را خواهد داد.
ماده ۴۲۶– اگر در محکمه ثابت شود که معامله بطور صوری یا مسبوق بتبانی بوده است آن معامله خود بخود باطل- عین و منافع مالیکه موضوع معامله بوده مسترد و طرف معامله اگر طلبکار شود جزو غرما حصه خواهد بود.
فصل سوم- در تعیین عضو ناظر
ماده ۴۲۷– در حکمیکه بموجب آن ورشکستگی تاجر اعلام میشود محکمه یکنفر را بسمت عضو ناظر معین خواهد کرد.
ماده ۴۲۸– عضو ناظر مکلف است بنظارت در اداره امور راجعه بورشکستگی و سرعت جریان آن است.
ماده ۴۲۹– تمام منازعات ناشیه از ورشکستگی را که حل آن از صلاحیت محکمه است عضو ناظر بمحکمه راپرت خواهد داد.
ماده ۴۳۰– شکایت از تصمیمات عضو ناظر فقط در مواردی ممکن است که این قانون معین نموده.
ماده ۴۳۱– مرجع شکایت محکمه است که عضو ناظر را معین کرده.
ماده ۴۳۲– محکمه همیشه میتواند عضو ناظر را تبدیل و دیگریرا بجای او بگمارد.
فصل چهارم- در اقدام بمهر و موم و سایر اقدامات اولیه نسبت بورشکسته
ماده ۴۳۳– محکمه در حکم ورشکستگی امر بمهر و موم را نیز میدهد.
ماده ۴۳۴– مهر و موم باید فوراً توسط عضو ناظر بعمل آید مگر درصورتیکه بعقیده عضو مزبور برداشتن صورت دارایی تاجر در یک روزممکن باشد در این صورت باید فوراً شروع به برداشتن صورت شود.
ماده ۴۳۵– اگر تاجر ورشکسته بمفاد ماده ۴۱۳- ۴۱۴ عمل نکرده باشد محکمه در حکم ورشکستگی قرار توقیف تاجر را خواهد داد.
ماده ۴۳۶– قرار توقیف ورشکسته در مواقعی نیز داده خواهد شد که معلوم گردد بواسطه اقدامات خود از اداره و تسویه شدن عمل ورشکستگی می خواهد جلوگیری کند.
ماده ۴۳۷– درصورتیکه تاجر مقروض فرار کرده یا تمام یا قسمتی از دارایی خود را مخفی نموده باشد امین صلح میتواند بر حسب تقاضای یک یا چند نفر از طلبکاران فوراً اقدام بمهر و موم نماید و باید بلافاصله این اقدام خود را بمدعیالعموم اطلاع دهد.
ماده ۴۳۸– انبارها و حجرهها و صندوق و اسناد و دفاتر و نوشتجات و اسباب و اثاثیه تجارتخانه و منزل تاجر باید مهر موم شود.
ماده ۴۳۹– در صورت ورشکستگی شرکتهای تضامنی- مختلط یا نسبی اموال شخصی شرکاءِ ضامن مهر و موم نخواهد شد مگر اینکه حکم ورشکستگی آنها نیز در ضمن حکم ورشکستگی شرکت یا بموجب حکم جداگانه صادر شده باشد.
تبصره- در مورد این ماده و ماده فوق مستثنیات دین از مهر و موم معاف است.
فصل پنجم- در مدیر تصفیه
ماده ۴۴۰– محکمه در ضمن حکم ورشکستگی یا منتهی در ظرف پنج روز پس از صدور حکم یکنفر را بسمت مدیریت تصفیه معین میکند.
ماده ۴۴۱– اقدامات مدیر تصفیه برای تهیه صورت طلبکاران و اخطار بآنها و مدتی که در آن مدت طلبکاران باید خود را معرفی نمایند و بطور کلی وظایف مدیر تصفیه علاوه بر آن قسمتی که بموجب این قانون معین شده بر طبق نظامنامه که از طرف وزارت عدلیه تنظیم میشود معین خواهد شد.
ماده ۴۴۲– میزان حقالزحمه مدیر تصفیه را محکمه در حدود مقررات وزارت عدلیه معین خواهد کرد.
فصل ششم- در وظایف مدیر تصفیه
مبحث اول- در کلیات
ماده ۴۴۳– اگر مهر و موم قبل از تعیین مدیر تصفیه بعمل نیامده باشد مدیر مزبور تقاضای انجام آن را خواهد نمود.
ماده ۴۴۴– عضو ناظر بتقاضای مدیر تصفیه باو اجازه میدهد که اشیاءِ ذیل را از مهر و موم مستثنی کرده و اگر مهر و موم شده است از توقیف خارج نماید:
۱- البسه و اثاثیه و اسبابی که برای حوائج ضروری تاجر ورشکسته و خانواده او لازم است.
۳- اشیائی که ممکن است قریباً ضایع شود یا کسر قیمت حاصل نماید.
۳- اشیائی که برای بکار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته و استفاده از آن لازم است درصورتیکه توقیف آنها موجب خسارت ارباب طلب باشد.
اشیاءِ مذکور در فقره ثانیه و ثالثه باید فوراً تقویم و صورت آن برداشته شود.
ماده ۴۴۵– فروش اشیائی که ممکن است قریباً ضایع شده یا کسر قیمت حاصل کند و اشیائی که نگاه داشتن آنها مفید نیست و همچنین بکار انداختن سرمایه تاجر ورشکسته با اجازه عضو ناظر بتوسط مدیر تصفیه بعمل میآید.
ماده ۴۴۶– دفتردار محکمه دفاتر تاجر ورشکسته را باتفاق عضو ناظر یا امین صلحی که آنها را مهر و موم نموده است از توقیف خارج کرده پس ازآن که ذیل دفاتر را بست آنها را بمدیر تصفیه تسلیم مینماید.
دفتردار باید در صورت مجلس کیفیت دفاتر را بطور خلاصه قید کند- اوراق تجارتی هم که وعده آنها نزدیک است یا باید قبولی آنها نوشته شود و یا نسبت بآنها باید اقدامات تأمینیه بعمل آید از توقیف خارج شده در صورت مجلس ذکر و بمدیر تصفیه تحویل میشود تا وجه آنرا وصول نماید و فهرستی که از مدیر تصفیه گرفته میشود بعضو ناظر تسلیم میگردد- سایر مطالبات را مدیر تصفیه در مقابل قبضیکه میدهد وصول مینماید مراسلاتی که باسم تاجر ورشکسته میرسد بمدیر تصفیه تسلیم و بتوسط او باز میشود و اگر خود ورشکسته حاضر باشد در باز کردن مراسلات میتواند شرکت کند.
ماده ۴۴۷– تاجر ورشکسته درصورتیکه وسیله دیگری برای اعاشه نداشته باشد میتواند نفقه خود و خانوادهاش را از دارایی خود درخواست کند- در این صورت عضو ناظر نفقه و مقدار آن را با تصویب محکمه معین مینماید.
ماده ۴۴۸– مدیر تصفیه تاجر ورشکسته را برای بستن دفاتر احضار مینماید برای حضور او منتها چهل و هشت ساعت مهلت داده میشود درصورتیکه تاجر حاضر نشد با حضور عضو ناظر اقدام بعمل خواهد آمد- تاجر ورشکسته میتواند در موقع کلیه عملیات تأمینیه حاضر باشد.
ماده ۴۴۹– درصورتیکه تاجر ورشکسته صورت دارایی خود را تسلیم ننموده باشد مدیر تصفیه آن را فوراً بوسیله دفاتر و اسناد مشارالیه و سایر اطلاعاتی که تحصیل مینماید تنظیم میکند.
ماده ۴۵۰– عضو ناظر مجاز است که راجع به تنظیم صورت دارایی و نسبت باوضاع و احوال ورشکستگی از تاجر ورشکسته و شاگردها ومستخدمین او و همچنین از اشخاص دیگر توضیحات بخواهد و باید از تحقیقات مذکوره صورت مجلس ترتیب دهد.
مبحث دوم- در رفع توقیف و ترتیب صورت دارایی
ماده ۴۵۱– مدیر تصفیه پس از تقاضای رفع توقیف شروع به تنظیم صورت دارایی نموده و تاجر ورشکسته را هم در اینموقع احضار میکند ولی عدم حضور او مانع از عمل نیست.
ماده ۴۵۲– مدیر تصفیه بتدریجی که رفع توقیف میشود صورت دارایی را در دو نسخه تهیه مینماید. یکی از نسختین بدفتر محکمه تسلیم شده و دیگری در نزد او میماند.
ماده ۴۵۳– مدیر تصفیه میتواند برای تهیه صورت دارایی و تقویم اموال از اشخاصیکه لازم بداند استمداد کند صورت اشیائی که موافق ماده ۴۴۴ در تحت توقیف نیامده ولی قبلاً تقویم شده است ضمیمه صورت دارایی خواهد شد.
ماده ۴۵۴– مدیر تصفیه باید در ظرف پانزده روز از تاریخ مأموریت خود صورت خلاصه از وضعیت ورشکستگی و همچنین از علل و اوضاعی که موجب آن شده و نوع ورشکستگی که ظاهراً بنظر میآید ترتیب داده بعضو ناظر بدهد. عضو ناظر صورت مزبور را فوراً بمدعیالعموم ابتدائی محل تسلیم مینماید.
ماده ۴۵۵– صاحبمنصبان پارکه میتوانند فقط بعنوان نظارت بمنزل تاجر ورشکسته رفته و در حین برداشتن صورت دارایی حضور بهمرسانند. مأمورین پارکه در هر موقع حق دارند بدفاتر و اسناد و نوشتجات مربوطه بورشکستگی مراجعه کنند.
این مراجعه نباید باعث تعطیل جریان امر باشد.
مبحث سوم- در فروش اموال و وصول مطالبات
ماده ۴۵۶– پس از تهیه شدن صورت دارایی تمام مال التجاره و وجه نقد و اسناد طلب و دفاتر و نوشتجات و اثاثیه (بغیر از مستثنیات دین) واشیاءِ تاجر ورشکسته بمدیر تصفیه تسلیم میشود.
ماده ۴۵۷– مدیر تصفیه با نظارت عضو ناظر بوصول مطالبات مداومت مینماید و همچنین میتواند با اجازه مدعیالعموم و نظارت عضو ناظر بفروش اثاثالبیت و مال التجاره تاجر مباشرت نماید لیکن قبلاً باید اظهارات تاجر ورشکسته را استماع یا لااقل مشارالیه را برای دادن توضیحات احضارکند- ترتیب فروش بموجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
ماده ۴۵۸– نسبت بتمام دعاوی که هیئت طلبکارها در آن ذینفع میباشند مدیر تصفیه با اجازه عضو ناظر میتواند دعوی را بصلح خاتمه دهد اگر چه دعاوی مزبوره راجع به اموال غیرمنقول باشد و در این مورد تاجر ورشکسته باید احضار شده باشد.
ماده ۴۵۹– اگر موضوع صلح قابل تقویم نبوده یا بیش از پنجهزار رالن باشد صلح لازمالاجرا نخواهد بود مگر اینکه محکمه آن صلح را تصدیق نماید در موقع تصدیق صلحنامه تاجر ورشکسته احضار میشود و درهرصورت مشارالیه حق دارد که بصلح اعتراض کند- اعتراض ورشکسته درصورتیکه صلح راجع باموال غیرمنقول باشد برای جلوگیری از صلح کافی خواهد بود تا محکمه تکلیف صلح را معین نماید.
ماده ۴۶۰– وجوهی که بتوسط مدیر تصفیه دریافت میشود باید فوراً بصندوق عدلیه محل تسلیم گردد. صندوق مزبور حساب مخصوصی برای عمل ورشکسته اعم از عایدات و مخارج باز میکند وجوه مزبور از صندوق مسترد نمیگردد مگر بحواله عضو ناظر و تصدیق مدیر تصفیه.
مبحث چهارم- در اقدامات تأمینیه
ماده ۴۶۱– مدیر تصفیه مکلف است از روز شروع بمأموریت اقدامات تأمینیه برای حفظ حقوق تاجر ورشکسته نسبت بمدیونین او بعمل آورد.
مبحث پنجم- در تشخیص مطالبات طلبکارها
ماده ۴۶۲– پس از صدور حکم ورشکستگی طلبکارها مکلفند- در مدتی که بموجب اخطار مدیر تصفیه در حدود نظامنامه وزارت عدلیه معین شده- اسناد طلب خود یا سواد مصدق آنرا بانضمام فهرستی که کلیه مطالبات آنها را معین مینماید بدفتردار محکمه تسلیم کرده قبض دریافت دارند.
ماده ۴۶۳– تشخیص مطالبات طلبکارها در ظرف سه روز از تاریخ انقضای مهلت مذکور در ماده قبل شروع شده و بدون وقفه در محل و روز و ساعتیکه از طرف عضو ناظر معین میگردد- بترتیبی که در نظامنامه معین خواهد شد- تعقیب میشود.
ماده ۴۶۴– هر طلبکاری که طلب او تشخیص یا جزءِ صورت حساب دارایی منظور شده میتواند در حین تشخیص مطالبات سایر طلبکارها حضور بهمرسانیده و نسبت بطلب هایی که سابقاً تشخیص شده یا فعلاً در تحت رسیدگی است اعتراض نماید- همین حق را خود تاجر ورشکسته هم خواهد داشت.
ماده ۴۶۵– محل اقامت طلبکارها و وکلای آنها در صورت مجلس تشخیص مطالبات معین و بعلاوه توصیف مختصری از سند داده میشود و تعیین قلم خوردگی یا تراشیدگی یا الحاقات بینالسطور نیز باید در صورت مجلس قید و این نکته مسلّم شود که طلب مسلم یا متنازعفیه است.
ماده ۴۶۶– عضو ناظر میتواند بنظر خود امر بابراز دفاتر طلبکارها دهد یا از محکمه محل تقاضا نماید صورتی از دفاتر طلبکارها استخراج کرده و نزد او بفرستد.
ماده ۴۶۷– اگر طلب مسلّم و قبول شد مدیر تصفیه در روی سند عبارت ذیل را نوشته امضاء نموده و عضو ناظر نیز آنرا تصدیق میکند:
جزو قروض…….. مبلغ……. قبول شد بتاریخ……»»
هر طلبکار باید در ظرف مدت و بترتیبی که بموجب نظامنامه وزارت عدلیه معین میشود التزام بدهد طلبی را که اظهار کرده طلب حقیقی و بدون قصد استفاده نامشروع است.
ماده ۴۶۸– اگر طلب متنازعفیه واقع شد عضو ناظر میتواند حل قضیه را بمحکمه رجوع و محکمه باید فوراً از روی راپرت عضو ناظر رسیدگی نماید محکمه میتواند امر دهد که با حضور عضو ناظر تحقیق در امر بعمل آید و اشخاصی را که میتوانند راجع باین طلب اطلاعاتی دهند عضو ناظر احضار یا از آنها کسب اطلاع کند.
ماده ۴۶۹– در موقعی که اختلاف راجع به تشخیص طلبی بمحکمه رجوع شده و قضیه طوری باشد که محکمه نتواند در ظرف پانزده روز حکم صادر کند باید بر حسب اوضاع امر دهد که انعقاد مجلس هیئت طلبکارها برای ترتیب قرارداد ارفاقی بتأخیر افتد و یا اینکه منتظر نتیجه رسیدگی نشده و مجلس مزبور منعقد شود.
ماده ۴۷۰– محکمه میتواند در صورت تصمیم بانعقاد مجلس قرار دهد که صاحب طلب متنازعفیه معادل مبلغی که محکمه در قرار مزبور معین میکند موقتاً طلبکار شناخته شده در مذاکرات هیئت طلبکارها برای مبلغ مذکور شرکت نماید.
ماده ۴۷۱– درصورتیکه طلبی مورد تعقیب جزائی واقع شده باشد محکمه میتواند قرار تأخیر مجلس را بدهد ولی اگر تصمیم بعدم تأخیر مجلس نمود نمیتواند صاحب آن طلب را موقتاً جزو طلبکاران قبول نماید و مادام که محاکم صالحه حکم خود را ندادهاند طلبکار مزبور نمیتواند بهیچوجه در عملیات راجعه بورشکستگی شرکت کند.
ماده ۴۷۲– پس از انقضای مهلتهای معین در مواد ۴۶۲ و ۴۶۷ بترتیب قرارداد ارفاقی و بسایر عملیات راجعه بورشکستگی مداومت میشود.
ماده ۴۷۳– طلبکارهایی که در مواعد معینه حاضر نشده و مطابق ماده ۴۶۲ عمل نکردند نسبت بعملیات و تشخیصات و تصمیماتی که راجع بتقسیم وجوه قبل از آمدن آنها بعمل آمده حق هیچگونه اعتراضی ندارند ولی در تقسیماتی که ممکن است بعد بعمل آید جزءِ غرما حساب می شوند بدون اینکه حق داشته باشند حصه را که در تقسیمات سابق بآنها تعلق میگرفت از اموالی که هنوز تقسیم نشده مطالبه نمایند.
ماده ۴۷۴– اگر اشخاصی نسبت باموال متصرفی تاجر ورشکسته دعوی خیاراتی دارند و صرفنظر از آن نمیکنند باید آن را در حین تصفیه عمل ورشکستگی ثابت نموده و بموقع اجرا گذارند.
ماده ۴۷۵– حکم فوق درباره دعوی خیاراتی نیز مجری خواهد بود که تاجر ورشکسته نسبت باموال متصرفی خود یا دیگران دارد مشروط براینکه بر ضرر طلبکارها نباشد.
فصل هفتم- در قرارداد ارفاقی و تصفیه حساب تاجر ورشکسته
مبحث اول- در دعوت طلبکارها و مجمع عمومی آنها
ماده ۴۷۶– عضو ناظر در ظرف هشت روز از تاریخ موعدی که بموجب نظامنامه مذکور در ماده ۴۶۷ معین شده بتوسط دفتردار محکمه کلیه طلبکارهایی را که طلب آنها تشخیص و تصدیق یا موقتاً قبول شده است برای مشاوره در انعقاد قرارداد ارفاقی دعوت مینماید- موضوع دعوت مجمع عمومی طلبکارها در رقعههای دعوت و اعلانات مندرجه در جراید باید تصریح شود.
ماده ۴۷۷– مجمع عمومی مزبور در محل و روز و ساعتی که از طرف عضو ناظر معین شده است در تحت ریاست مشارالیه منعقد میشود- طلبکارهایی که طلب آنها تشخیص و تصدیق شده است و همچنین طلبکارهایی که طلب آنها موقتاً قبول گردیده یا وکیل ثابت الوکاله آنها حاضر می شوند تاجر ورشکسته نیز باین مجمع احضار میشود مشارالیه باید شخصاً حاضر گردد و فقط وقتی میتواند اعزام وکیل نماید که عذر موجه داشته و صحت آن بتصدیق عضو ناظر رسیده باشد.
ماده ۴۷۸– مدیر تصفیه بمجمع طلبکارها راپورتی از وضعیت ورشکستگی و اقداماتی که بعمل آمده و عملیاتی که با استحضار تاجر ورشکسته شده است می دهد راپورت مزبور بامضاءِ مدیر تصفیه رسیده بعضو ناظر تقدیم میشود و عضو ناظر باید از کلیه مذاکرات و تصمیمات مجمع طلبکارها صورت مجلسی ترتیب دهد.
مبحث دوم- در قرارداد ارفاقی
فقره اول- در ترتیب قرارداد ارفاقی
ماده ۴۷۹– قرارداد ارفاقی بین تاجر ورشکسته و طلبکارهای او منعقد نمیشود مگر پس از اجرای مراسمی که در فوق مقرر شده است.
ماده ۴۸۰– قرارداد ارفاقی فقط وقتی منعقد میشود که لااقل نصف بعلاوه یکنفر از طلبکارها با داشتن لااقل سه ربع از کلیه مطالباتی که مطابق مبحث پنجم از فصل ششم تشخیص و تصدیق شده یا موقتاً قبول گشته است در آن قرارداد شرکت نموده باشند و الا بلااثر خواهد بود.
ماده ۴۸۱– هر گاه در مجلس قرارداد ارفاقی اکثریت طلبکارها عدداً حاضر شوند ولی از حیث مبلغ دارای سه ربع از مطالبات نباشند یا آنکه دارای سه ربع از مطالبات باشند ولی اکثریت عددی را حائز نباشند نتیجه حاصله از آن مجلس معلّق و قرار انعقاد مجلس ثانی برای یکهفته بعد داده میشود.
ماده ۴۸۲– طلبکارهایی که در مجلس اول خود یا وکیل ثابتالوکاله آنها حاضر بوده و صورت مجلس را امضاء نمودهاند مجبور نیستند در مجلس ثانی حاضر شوند مگر آنکه بخواهند در تصمیم خود تغییری دهند ولی اگر حاضر نشدند تصمیمات سابق آنها باعتبار خود باقی است- اگر در جلسه ثانی اکثریت عددی و مبلغی مطابق ماده ۴۸۰ تکمیل شود قرارداد ارفاقی قطعی خواهد بود.
ماده ۴۸۳– اگر تاجر بعنوان ورشکسته به تقلب محکوم شده باشد قرارداد ارفاقی منعقد نمیشود- در موقعی که تاجر بعنوان ورشکسته به تقلب تعقیب میشود لازم است طلب کارها دعوت شوند و معلوم کنند که آیا با احتمال حصول برائت تاجر و انعقاد قرارداد ارفاقی تصمیم خود را در امر مشارالیه بزمان حصول نتیجه رسیدگی بتقلب موکول خواهند کرد یا تصمیم فوری خواهند گرفت اگر بخواهند تصمیم را موکول بزمان بعد نمایند باید طلبکارهای حاضر از حیث عده و از حیث مبلغ اکثریت معین در ماده ۴۸۰ را حائز باشند چنانچه در انقضای مدت و حصول نتیجه رسیدگی بتقلب بنای انعقاد قرارداد ارفاقی شود قواعدی که بموجب مواد قبل مقرر است در این موقع نیز باید معمول گردد.
ماده ۴۸۴– اگر تاجر بعنوان ورشکستگی بتقصیر محکوم شود انعقاد قرارداد ارفاقی ممکن است لیکن درصورتیکه تعقیب تاجر شروع شده باشد طلبکارها میتوانند تا حصول نتیجه تعقیب و با رعایت مقررات ماده قبل تصمیم در قرارداد را تأخیر بیندازند.
ماده ۴۸۵– کلیه طلبکارها که حق شرکت در انعقاد قرارداد ارفاقی داشتهاند میتوانند راجع بقرارداد اعتراض کنند- اعتراض باید موجه بوده و درظرف یکهفته از تاریخ قرارداد بمدیر تصفیه و خود تاجر ورشکسته ابلاغ شود و الا از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
مدیر تصفیه و تاجر ورشکسته باولین جلسه محکمه که بعمل ورشکستگی رسیدگی میکند احضار میشوند.
ماده ۴۸۶– قرارداد ارفاقی باید بتصدیق محکمه برسد و هر یک از طرفین قرارداد میتوانند تصدیق آنرا از محکمه تقاضا نماید.
محکمه نمیتواند قبل از انقضای مدت یکهفته مذکور در ماده قبل تصمیمی راجع بتصدیق اتخاذ نماید- هر گاه در ظرف این مدت از طرف طلبکارهایی که حق اعتراض دارند اعتراضاتی بعمل آمده باشد محکمه باید در موضوع اعتراضات و تصدیق قرارداد ارفاقی حکم واحد صادر کند- اگر اعتراضات تصدیق شود قرارداد نسبت بتمام اشخاص ذینفع بلااثر میشود.
ماده ۴۸۷– قبل از آن که محکمه در باب تصدیق قرارداد رأی دهد عضو ناظر باید راپورتی که متضمن کیفیت ورشکستگی و امکان قبول قرارداد باشد بمحکمه تقدیم نماید.
ماده ۴۸۸– در صورت عدم رعایت قواعد مقرره محکمه از تصدیق قرارداد ارفاقی امتناع خواهد نمود.
فقره دوم- در اثرات قرارداد ارفاقی
ماده ۴۸۹– همینکه قرارداد ارفاقی تصدیق شد نسبت به طلبکارهایی که در اکثریت بودهاند یا در ظرف ده روز از تاریخ تصدیق آنرا امضاء نمودهاند قطعی خواهد بود ولی طلبکارهایی که جزو اکثریت نبوده و قرارداد را هم امضاء نکردهاند میتوانند سهم خود را موافق آنچه از دارایی تاجر به طلبکارها میرسد دریافت نمایند لیکن حق ندارند در آتیه از دارایی تاجر ورشکسته بقیه طلب خود را مطالبه کنند مگر پس از تأدیه تمام طلب کسانیکه در قرارداد ارفاقی شرکت داشته یا آنرا در ظرف ده روز مزبور امضاء نمودهاند.
ماده ۴۹۰– پس از تصدیق شدن قرارداد ارفاقی دعوی بطلان نسبت به آن قبول نمیشود مگر اینکه پس از تصدیق مکشوف شود که در میزان دارایی یا مقدار قروض حیله بکار رفته و قدر حقیقی قلمداد نشده است.
ماده ۴۹۱– همینکه حکم محکمه راجع بتصدیق قرارداد قطعی شد مدیر تصفیه صورت حساب کاملی با حضور عضو ناظر بتاجر ورشکسته میدهد که در صورت عدم اختلاف بسته میشود- مدیر تصفیه کلیه دفاتر و اسناد و نوشتجات و همچنین دارایی ورشکسته را باستثنای آنچه که باید بطلبکارانی که قرارداد ارفاقی را امضاء نکردهاند داده شود بمشارالیه رد کرده رسید میگیرد و پس از آنکه قرار تأدیه سهم طلبکاران مذکور را داد مأموریت مدیر تصفیه ختم میشود- از تمام این مراتب عضو ناظر صورت مجلسی تهیه مینماید و مأموریتش خاتمه می یابد- در صورت تولید اختلاف محکمه رسیدگی کرده حکم مقتضی خواهد داد.
فقره سوم- در ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی
ماده ۴۹۲– در موارد ذیل قرارداد ارفاقی باطل است:
۱- در مورد محکومیت تاجر بورشکستگی بتقلّب.
۲- در مورد ماده ۴۹۰.
ماده ۴۹۳– اگر محکمه حکم بطلان قرارداد ارفاقی را بدهد ضمانت ضامن یا ضامن ها (درصورتیکه باشد) بخودی خود ملغی میشود.
ماده ۴۹۴– اگر تاجر ورشکسته شرایط قرارداد ارفاقی را اجرا نکرد ممکن است برای فسخ قرارداد مزبور بر علیه او اقامه دعوی نمود.
ماده ۴۹۵– درصورتیکه اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را یک یا چند نفر ضمانت کرده باشند طلبکارها میتوانند اجرای تمام یا قسمتی از قرارداد را که ضامن دارد از او بخواهند و در مورد اخیر آن قسمت از قرارداد که ضامن نداشته فسخ میشود. در صورت تعدّد ضامن مسئولیت آنها تضامنی است.
ماده ۴۹۶– اگر تاجر ورشکسته پس از تصدیق قرارداد بعنوان ورشکستگی بتقلب تعقیب شده در تحت توقیف یا حبس در آید محکمه میتواند هر قسم وسایل تأمینیه را که مقتضی بداند اتخاذ کند ولی بمحض صدور قرار منع تعقیب یا حکم تبرئه وسائل مزبوره مرتفع میشود.
ماده ۴۹۷– پس از صدور حکم ورشکستگی بتقلب یا حکم ابطال یا فسخ قرارداد ارفاقی محکمه یک عضو ناظر و یک مدیر تصفیه معین میکند.
ماده ۴۹۸– مدیر تصفیه میتواند دارایی تاجر را توقیف و مهر و موم نماید مدیر تصفیه فوراً از روی صورت دارایی سابق اقدام برسیدگی اسناد و نوشتجات نموده و اگر لازم باشد متممی برای صورت دارایی ترتیب میدهد مدیر تصفیه باید فوراً بوسیله اعلان در روزنامه طلبکارهای جدید را اگر باشند دعوت نماید که در ظرف یکماه اسناد مطالبات خود را برای رسیدگی ابراز کنند- در اعلان مزبور مفاد قرار محکمه که بموجب آن مدیر تصفیه معین شده است باید درج شود.
ماده ۴۹۹– بدون فوت وقت باسنادیکه مطابق ماده قبل ابراز شده رسیدگی میشود- نسبت بمطالباتیکه سابقاً تشخیص یا تصدیق شده است رسیدگی جدید بعمل نمیآید- مطالباتی که تمام یا قسمتی از آنها بعد از تصدیق پرداخته شده است موضوع میشود.
ماده ۵۰۰– معاملاتی که تاجر ورشکسته پس از صدور حکم راجع بتصدیق قرارداد ارفاقی تا صدور حکم بطلان یا فسخ قرارداد مزبور نموده باطل نمیشود مگر درصورتیکه معلوم شود بقصد اضرار بوده و بضرر طلبکاران هم باشد.
ماده ۵۰۱– در صورت فسخ یا ابطال قرارداد ارفاقی دارایی تاجر بین طلبکاران ارفاقی و اشخاصیکه بعد از قرارداد ارفاقی طلبکار شدهاند بغرما تقسیم میشود.
ماده ۵۰۲– اگر طلبکاران ارفاقی بعد از توقف تاجر تا زمان فسخ یا ابطال چیزی گرفتهاند مأخوذی آنها از وجهی که به ترتیب غرما به آنها میرسد کسر خواهد شد.
ماده ۵۰۳– هر گاه تاجری ورشکست و امرش منتهی بقرارداد ارفاقی گردید و ثانیاً بدون اینکه قرارداد مزبور ابطال یا فسخ شود ورشکست شد مقررات دو ماده قبل در ورشکستگی ثانوی لازمالاجرا است.
مبحث سوم- در تفریغ حساب و ختم عمل ورشکستگی
ماده ۵۰۴– اگر قرارداد ارفاقی منعقد نشد مدیر تصفیه فوراً بعملیات تصفیه و تفریغ عمل ورشکستگی شروع خواهد کرد.
ماده ۵۰۵– درصورتیکه اکثریت مذکور در ماده (۴۸۰) موافقت نماید محکمه مبلغی را برای اعاشه ورشکسته در حدود مقررات ماده ۴۴۷ معینخواهد کرد.
ماده ۵۰۶– اگر شرکت تضامنی- مختلط یا نسبی ورشکست شود طلبکارها میتوانند قرارداد ارفاقی را با شرکت یا منحصراً با یک یا چند نفر ازشرکاءِ ضامن منعقد نمایند. در صورت ثانی دارایی شرکت تابع مقررات این مبحث و بغرما تقسیم میشود ولی دارایی شخصی شرکائی که با آنها قرارداد ارفاقی منعقد شده است بغرما تقسیم نخواهد شد- شریک یا شرکاءِ ضامن که با آنها قرارداد خصوصی منعقد شده نمیتوانند تعهد حصه نمایند مگر از اموال شخصی خودشان- شریکی که با او قرارداد مخصوص منعقد شده از مسئولیت ضمانتی مبری است.
ماده ۵۰۷– اگر طلبکارها بخواهند تجارت تاجر ورشکسته را ادامه دهند میتوانند برای این امر وکیل یا عامل مخصوصی انتخاب نموده یا بخود مدیر تصفیه این مأموریت را بدهند.
ماده ۵۰۸– در ضمن تصمیمی که وکالت مذکور در ماده فوق را مقرر میدارد باید مدت و حدود وکالت و همچنین میزان وجهی که وکیل میتواند برای مخارج لازمه پیش خود نگاهدارد معین گردد- تصمیم مذکور اتخاذ نمیشود مگر با حضور عضو ناظر و با اکثریت سه ربع از طلبکارها عدداً و مبلغاً- خود تاجر ورشکسته و همچنین طلبکارهای مخالف (با رعایت ماده ۴۷۳- میتوانند نسبت باین تصمیم در محکمه اعتراض نمایند- این اعتراض اجرای تصمیم را بتأخیر نمیاندازد.
ماده ۵۰۹– اگر از معاملات وکیل یا عاملیکه تجارت ورشکسته را ادامه می دهد تعهداتی حاصل شود که بیش از حد دارایی تاجر ورشکسته است فقط طلبکارهایی که آن اجازه را دادهاند شخصاً علاوه بر حصه که در دارایی مزبور دارند به نسبت طلبشان در حدود اختیاراتیکه دادهاند مسئول تعهدات مذکوره می باشند.
ماده ۵۱۰– درصورتیکه عمل تاجر ورشکسته منجر بتفریغ حساب شود مدیر تصفیه مکلف است تمام اموال منقول و غیرمنقول تاجر ورشکسته را بفروش رسانیده مطالبات و دیون و حقوق او را صلح و مصالحه و وصول و تفریغ کند تمام این مراتب در تحت نظر عضو ناظر و با حضور تاجر ورشکسته بعمل میآید. اگر تاجر ورشکسته از حضور استنکاف نمود استحضار مدعیالعموم کافی است- فروش اموال مطابق نظامنامه وزارت عدلیه بعمل خواهد آمد.
ماده ۵۱۱– همینکه تفریغ عمل تاجر به اتمام رسید عضو ناظر طلبکارها و تاجر ورشکسته را دعوت مینماید. در این جلسه مدیر تصفیه حساب خود را خواهد داد.
ماده ۵۱۲– هر گاه اموالی در اجاره تاجر ورشکسته باشد مدیر تصفیه در فسخ یا ابقاءِ اجاره بنحوی که موافق منافع طلبکارها باشد اتخاذ تصمیم میکند- اگر تصمیم بر فسخ اجاره شد صاحبان اموال مستأجره از بابت مالالاجاره که تا آن تاریخ مستحق شدهاند جزو غرما منظور میشوند اگر تصمیم بر ابقاءِ اجاره بوده و تأمیناتی هم سابقاً بموجب اجاره نامه بموجر داده شده باشد آن تأمینات ابقاء خواهد شد و الا تأمیناتی که پس از ورشکستگی داده میشود باید کافی باشد- درصورتیکه با تصمیم مدیر تصفیه بر فسخ اجاره موجر راضی بفسخ نشود حق مطالبه تأمین را نخواهد داشت.
ماده ۵۱۳– مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر اجاره را برای بقیه مدت بدیگری تفویض نماید (مشروط بر اینکه بموجب قرارداد کتبی طرفین این حق منع نشده باشد) و در صورت تفویض بغیر باید وثیقه کافی که تأمین پرداخت مالالاجاره را بنماید بمالک اموال مستأجره داده و کلیه شرایط و مقررات اجاره نامه را بموقع خود اجرا کند.
فصل هشتم- در اقسام مختلفه طلبکارها و حقوق هر یک از آنها
مبحث اول
در طلبکارهاییکه رهینه منقول دارند
ماده ۵۱۴– طلبکارهایی که رهینه در دست دارند فقط در صورت غرما برای یادداشت قید میشوند.
ماده ۵۱۵– مدیر تصفیه میتواند در هر موقع با اجازه عضو ناظر طلب طلبکارها را داده و شیئی مرهون را از رهن خارج و جزو دارایی تاجر ورشکسته منظور دارد.
ماده ۵۱۶– اگر وثیقه فک نشود مدیر تصفیه باید با نظارت مدعیالعموم آنرا بفروش برساند و مرتهن نیز در آن موقع باید دعوت شود. اگر قیمت فروش وثیقه پس از وضع مخارج بیش از طلب طلبکار باشد مازاد بمدیر تصفیه تسلیم میشود و اگر قیمت فروش کمتر شد مرتهن برای بقیه طلب خود در جزو طلبکارهای عادی در غرما منظور خواهد شد.
ماده ۵۱۷– مدیر تصفیه صورت طلبکارهایی را که ادعای وثیقه مینمایند بعضو ناظر تقدیم میکند. عضو مزبور در صورت لزوم اجازه میدهد طلب آنها از اولین وجوهی که تهیه میشود پرداخته گردد درصورتیکه نسبت بحق وثیقه طلبکارها اعتراض داشته باشند بمحکمه رجوع میشود.
مبحث دوم
در طلبکارهاییکه نسبت باموال غیر منقول حق تقدم دارند
ماده ۵۱۸– اگر تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده قبل از تقسیم دارایی منقول یا در همان حین بعمل آمده باشد طلبکارهایی که نسبت باموال غیرمنقول حقوقی دارند و حاصل فروش اموال مزبور کفایت طلب آنها را ننموده است نسبت ببقیه طلب خود جزو غرماءِ معمولی منظور و از وجوهی که برای غرماءِ مزبور مقرر است حصه میبرند مشروط بر اینکه طلب آنها بطوریکه قبلاً مذکور شده است تصدیق شده باشد.
ماده ۵۱۹– اگر قبل از تقسیم وجوهی که از فروش اموال غیرمنقول حاصل شده وجهی از بابت دارایی منقول تقسیم شود طلبکارهایی که نسبت باموال غیرمنقول حقوقی دارند و طلب آنها تصدیق و اعتراف شده است بمیزان کلیه طلب خود جزو سایر غرما وارد و از وجوه مزبوره حصه میبرند ولی عندالاقتضاء مبلغ دریافتی در موقع تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از طلب آنها موضوع میشود.
ماده ۵۲۰– در مورد طلبکارهایی که نسبت باموال غیرمنقول حقوقی دارند ولی بواسطه مقدم بودن سایر طلبکارها نمیتوانند در حین تقسیم قیمت اموال غیرمنقول طلب خود را تماماً وصول کنند ترتیب ذیل مرعی خواهد بود:
اگر طلبکارهای مزبور قبل از تقسیم حاصل اموال غیرمنقول از بابت طلب خود وجهی دریافت داشته باشند این مبلغ از حصه که از بابت اموال غیرمنقول بآنها تعلق میگیرد موضوع و بحصه که باید بین طلبکارهای معمولی تقسیم شود اضافه میگردد و بقیه طلبکارهایی که در اموال غیرمنقول ذیحق بودهاند برای بقیه طلب خود بنسبت آن بقیه جزو غرما محسوب شده حصه میبرند.
ماده ۵۲۱– اگر بواسطه مقدم بودن طلبکارهای دیگر بعضی از طلبکارهایی که نسبت باموال غیرمنقول حقوق دارند وجهی دریافت نکنند طلب آنها جزو غرما محسوب و بدین سمت هر معامله که از بابت قرارداد ارفاقی و غیره با غرما میشود با آنها نیز بعمل خواهد آمد.
فصل نهم
در تقسیم بین طلبکارها و فروش اموال منقول
ماده ۵۲۲– پس از وضع مخارج اداره امور ورشکستگی و اعانه که ممکن است بتاجر ورشکسته داده شده باشد و وجوهی که باید بصاحبان مطالبات ممتازه تأدیه گردد مجموع دارایی منقول بین طلبکارها بنسبت طلب آنها که قبلاً تشخیص و تصدیق شده است خواهد شد.
ماده ۵۲۳– مدیر تصفیه برای اجرای مقصود مذکور در ماده فوق ماهی یکمرتبه صورت حساب عمل ورشکستگی را با تعیین وجوه موجوده بعضو ناظر میدهد. عضو مذکور در صورت لزوم امر بتقسیم وجوه مزبور بین طلبکارها داده مبلغ آنرا معین و مواظبت مینماید که بتمام طلبکارها اطلاع داده شود.
ماده ۵۲۴– در موقع تقسیم وجوه بین طلبکارها حصه طلبکارهای مقیم ممالک خارجه بنسبت طلب آنها که در صورت دارایی و قروض منظورشده است موضوع میگردد. چنانچه مطالبات مزبور صحیحاً در صورت دارایی و قروض منظور نشده باشد عضو ناظر میتواند حصه موضوعی را زیاد کند. برای مطالباتی که هنوز در باب آنها تصمیم قطعی اتخاذ نشده است باید مبلغی موضوع کرد.
ماده ۵۲۵– وجوهیکه برای طلبکارهای مقیم خارجه موضوع شده است تا مدتی که قانون برای آنها معین کرده بطور امانت بصندوق عدلیه سپرده خواهد شد- اگر طلبکارهای مذکور مطابق این قانون مطالبات خود را بتصدیق نرسانند مبلغ مزبور بین طلبکارهایی که طلب آنها بتصدیق رسیده تقسیم میگردد.
وجوهی که برای مطالبات تصدیق نشده موضوع گردیده در صورت عدم تصدیق آن مطالبات بین طلبکارهایی که طلب آنها تصدیق شده تقسیم میشود.
ماده ۵۲۶– هیچ طلبی را مدیر تصفیه نمی پردازد مگر آنکه مدارک و اسناد آنرا قبلاً ملاحظه کرده باشد مدیر تصفیه مبلغی را که پرداخته در روی سند قید میکند عضو ناظر در صورت عدم امکان ابراز سند میتواند اجازه دهد که بموجب صورت مجلسی که طلب در آن تصدیق شده وجهی پرداخته شود درهرحال باید طلبکارها رسید وجه را در ذیل صورت تقسیم ذکر کنند.
ماده ۵۲۷– ممکن است هیئت طلبکارها با استحضار تاجر ورشکسته از محکمه تحصیل اجازه نمایند که تمام یا قسمتی از حقوق و مطالبات تاجر ورشکسته را که هنوز وصول نشده بطوریکه صرفه و صلاح تاجر ورشکسته هم منظور شود خودشان قبول و مورد معامله قرار دهند در این صورت مدیر تصفیه اقدامات مقتضیه را بعمل خواهد آورد- در این خصوص هر طلبکاری میتواند بعضو ناظر مراجعه کرده تقاضا نماید که طلبکارهای دیگر را دعوت نماید تا تصمیم خود را اتخاذ بنمایند.
فصل دهم- در دعوی استرداد
ماده ۵۲۸– اگر قبل از ورشکستگی تاجر کسی اوراق تجارتی باو داده باشد که وجه آنرا وصول و بحساب صاحب سند نگاهدارد و یا بمصرف معینی برساند و وجه اوراق مزبور وصول یا تأدیه نگشته و اسناد عیناً در حین ورشکستگی در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد صاحبان آن میتوانند عین اسناد را استرداد کنند.
ماده ۵۲۹– مال التجارههایی که در نزد تاجر ورشکسته امانت بوده یا بمشارالیه داده شده است که بحساب صاحب مال التجاره بفروش برساند مادام که عین آنها کلاً یا جزءً نزد تاجر ورشکسته موجود یا نزد شخص دیگری از طرف تاجر مزبور بامانت یا برای فروش گذارده شده و موجود باشد قابل استرداد است.
ماده ۵۳۰– مال التجارههایی که تاجر ورشکسته بحساب دیگری خریداری کرده و عین آن موجود است اگر قیمت آن پرداخته نشده باشد از طرف فروشنده و الا از طرف کسیکه بحساب او آن مال خریداری شده قابل استرداد است.
ماده ۵۳۱– هر گاه تمام یا قسمتی از مال التجاره که برای فروش بتاجر ورشکسته داده شده بود معامله شده و بهیچ نحوی بین خریدار و تاجر ورشکسته احتساب نشده باشد از طرف صاحب مال قابل استرداد است اعم از اینکه نزد تاجر ورشکسته یا خریدار باشد و بطور کلی عین هر مال متعلق بدیگری که در نزد تاجر ورشکسته موجود باشد قابل استرداد است.
ماده ۵۳۲– اگر مال التجاره که برای تاجر ورشکسته حمل شده قبل از وصول از روی صورت حساب یا بارنامه که دارای امضاءِ ارسال کننده است بفروش رسیده و فروش صوری نباشد دعوی استرداد پذیرفته نمیشود و الا موافق ماده ۵۲۹ قابل استرداد است و استرداد کننده باید وجوهی را که بطور علیالحساب گرفته یا مساعدتاً از بابت کرایه حمل و حق کمیسیون و بیمه و غیره تأدیه شده یا از این بابتها باید تأدیه بشود بطلبکارها بپردازند.
ماده ۵۳۳– هر گاه کسی مال التجاره بتاجر ورشکسته فروخته ولیکن هنوز آن جنس نه بخود تاجر ورشکسته تسلیم شده و نه بکس دیگر که بحساب او بیاورد آن کس میتواند باندازه که وجه آنرا نگرفته از تسلیم مال التجاره امتناع کند.
ماده ۵۳۴– در مورد دو ماده قبل مدیر تصفیه میتواند با اجازه عضو ناظر تسلیم مال التجاره را تقاضا نماید ولی باید قیمتی را که بین فروشنده و تاجر ورشکسته مقرر شده است بپردازد.
ماده ۵۳۵– مدیر تصفیه میتواند با تصویب عضو ناظر تقاضای استرداد را قبول نماید و در صورت اختلاف محکمه پس از استماع عقیده عضو ناظرحکم مقتضی را میدهد.
فصل یازدهم- در طرق شکایت از احکام صادره راجع بورشکستگی
ماده ۵۳۶– حکم اعلان ورشکستگی و همچنین حکمی که بموجب آن تاریخ توقف تاجر در زمانی قبل از اعلان ورشکستگی تشخیص شود قابل اعتراض است.
ماده ۵۳۷– اعتراض باید از طرف تاجر ورشکسته در ظرف ده روز و از طرف اشخاص ذینفع که در ایران مقیمند در ظرف یکماه و از طرف آنهایی که در خارجه اقامت دارند در ظرف دو ماه بعمل آید ابتدای مدتهای مزبور از تاریخی است که احکام مذکوره اعلان میشود.
ماده ۵۳۸– پس از انقضای مهلتی که برای تشخیص و تصدیق مطالبات طلبکارها معین شده است دیگر هیچ تقاضائی از طرف طلبکارها راجع بتعیین تاریخ توقف بغیر آن تاریخی که بموجب حکم ورشکستگی یا حکم دیگری که در این باب صادر شده قبول نخواهد شد- همینکه مهلتهای مزبور منقضی شد تاریخ توقف نسبت به طلبکارها قطعی و غیرقابل تغییر خواهد بود.
ماده ۵۳۹– مهلت استیناف از حکم ورشکستگی ده روز از تاریخ ابلاغ است- باین مدت برای کسانی که محل اقامت آنها از مقر محکمه بیش ازشش فرسخ فاصله دارد از قرار هر شش فرسخ یکروز اضافه میشود.
ماده ۵۴۰– قرارهای ذیل قابل اعتراض و استیناف و تمیز نیست:
۱- قرارهای راجعه به تعیین یا تغییر عضو ناظر یا مدیر تصفیه.
۲- قرارهای راجعه به تقاضای اعانه بجهت تاجر ورشکسته یا خانواده او.
۳- قرارهای فروش اسباب یا مال التجاره که متعلق بورشکسته است.
۴- قرارهایی که قرارداد ارفاقی را موقتاً موقوف یا قبول موقتی مطالبات متنازعفیه را مقرر میدارد.
۵- قرارهای صادره در خصوص شکایت از اوامری که عضو ناظر در حدود صلاحیت خود صادر کرده است.
باب دوازدهم- در ورشکستگی بتقصیر و ورشکستگی بتقلب
فصل اول- در ورشکستگی بتقصیر
ماده ۵۴۱– تاجر در موارد ذیل ورشکسته بتقصیر اعلان میشود:
۱- درصورتیکه محقق شود مخارج شخصی یا مخارج خانه مشارالیه در ایام عادی بالنسبه به عایدی او فوقالعاده بوده است.
۲- درصورتیکه محقق شود که تاجر نسبت بسرمایه خود مبالغ عمده صرف معاملاتی کرده که در عرف تجارت موهوم یا نفع آن منوط به اتفاق محض است.
۳- اگر بقصد تأخیر انداختن ورشکستگی خود خریدی بالاتر یا فروشی نازلتر از مظنه روز کرده باشد یا اگر بهمان قصد وسایلی که دور از صرفه است بکار برده تا تحصیل وجهی نماید اعم از اینکه از راه استقراض یا صدور برات یا بطریق دیگر باشد.
۴- اگر یکی از طلبکارها را پس از تاریخ توقف بر سایرین ترجیح داده و طلب او را پرداخته باشد.
ماده ۵۴۲– در موارد ذیل هر تاجر ورشکسته ممکن است ورشکسته به تقصیر اعلان شود:
۱- اگر بحساب دیگری و بدون آنکه در مقابل عوضی دریافت نماید تعهداتی کرده باشد که نظر بوضعیت مالی او در حین انجام آنها آن تعهدات فوقالعاده باشد.
۲- اگر عملیات تجارتی او متوقف شده و مطابق ماده ۴۱۳ این قانون رفتار نکرده باشد.
۳- اگر از تاریخ اجرای قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و ۱۲ فروردین و ۱۲ خرداد ۱۳۰۴ دفتر نداشته یا دفاتر او ناقص یا بی ترتیب بوده یا در صورت دارایی وضعیت حقیقی خود را اعم از قروض و مطالبات بطور صحیح معین نکرده باشد (مشروط بر اینکه در این موارد مرتکب تقلبی نشده باشد.
ماده ۵۴۳– ورشکستگی به تقصیر جنحه محسوب و مجازات آن از ۶ ماه تا سه سال حبس تأدیبی است.
ماده ۵۴۴– رسیدگی بجرم فوق بر حسب تقاضای مدیر تصفیه یا هر یک از طلبکارها یا تعقیب مدعیالعموم در محکمه جنحه بعمل میآید.
ماده ۵۴۵– درصورتیکه تعقیب تاجر ورشکسته بتقصیر از طرف مدعیالعموم بعمل آمده باشد مخارج آنرا بهیچوجه نمیتوان بهیئت طلبکارها تحمیل نمود- در صورت انعقاد قرارداد ارفاقی مأمورین اجرا نمیتوانند اقدام بوصول این مخارج کنند مگر پس از انقضای مدتهای معینه در قرارداد.
ماده ۵۴۶– مخارج تعقیبی که از طرف مدیر تصفیه بنام طلبکارها میشود در صورت برائت تاجر بعهده هیئت طلبکارها و درصورتیکه محکوم شد بعهده دولت است لیکن دولت حق دارد مطابق ماده قبل به تاجر ورشکسته مراجعه نماید.
ماده ۵۴۷– مدیر تصفیه نمیتواند تاجر ورشکسته را بعنوان ورشکستگی بتقصیر تعقیب کند یا از طرف هیئت طلبکارها مدعی خصوصی واقع شود مگر پس از تصویب اکثریت طلبکارهای حاضر.
ماده ۵۴۸– مخارج تعقیبی که از طرف یکی از طلبکارها بعمل میآید در صورت محکومیت تاجر ورشکسته بعهده دولت و در صورت برائت ذمه بعهده تعقیب کننده است.
فصل دوم- در ورشکستگی به تقلب
ماده ۵۴۹– هر تاجر ورشکسته که دفاتر خود را مفقود نموده یا قسمتی از دارایی خود را مخفی کرده و یا بطریق مواضعه و معاملات صوری از میان برده و همچنین هر تاجر ورشکسته که خود را بوسیله اسناد و یا بوسیله صورت دارایی و قروض بطور تقلب بمیزانی که در حقیقت مدیون نمیباشد مدیون قلمداد نموده است ورشکسته به تقلب اعلام و مطابق قانون جزا مجازات میشود.
ماده ۵۵۰– راجع بتقاضای تعقیب و مخارج آن در موارد ماده قبل مفاد مواد ۵۴۵ تا ۵۴۸ لازمالرعایه است.
فصل سوم- در جنحه و جنایاتی که اشخاص غیر از تاجر ورشکسته در امر ورشکستگی مرتکب میشوند
ماده ۵۵۱– در مورد ورشکستگی اشخاص ذیل مجرم محسوب و مطابق قانون جزا بمجازات ورشکسته بتقلب محکوم خواهند شد:
۱- اشخاصیکه عالماً بنفع تاجر ورشکسته تمام یا قسمتی از دارایی منقول یا غیرمنقول او را از میان ببرند یا پیش خود نگاهدارند یا مخفی نمایند.
۲- اشخاصیکه بقصد تقلب باسم خود یا به اسم دیگری طلب غیرمواقعی را قلمداد کرده و مطابق ماده ۴۶۷ التزام داده باشند.
ماده ۵۵۲– اشخاصیکه باسم دیگری یا به اسم موهومی تجارت نموده و اعمال مندرجه در ماده ۵۴۹ را مرتکب شدهاند بمجازاتیکه برای ورشکسته بتقلب مقرر است محکوم میباشند.
ماده ۵۵۳– اگر اقوام شخص ورشکسته بدون شرکت مشارالیه اموال او را از میان ببرند یا مخفی نمایند یا پیش خود نگاهدارند بمجازاتی که برای سرقت معین است محکوم خواهند شد.
ماده ۵۵۴– در موارد معینه در مواد قبل محکمه که رسیدگی میکند باید در خصوص مسائل ذیل ولو اینکه متهم تبرئه شده باشد- حکم بدهد:
۱- راجع برد کلیه اموال و حقوقیکه موضوع جرم بوده است بهیئت طلبکارها- این حکم را محکمه درصورتیکه مدعی خصوصی هم نباشد باید صادر کند.)
۲)راجع بضرر و خساراتی که ادعا شده است.)
ماده ۵۵۵– اگر مدیر تصفیه در حین تصدی بامور تاجر ورشکسته وجهی را حیف و میل کرده باشد به مجازات خیانت در امانت محکوم خواهد شد.
ماده ۵۵۶– هر گاه مدیر تصفیه اعم از اینکه طلبکار باشد یا نباشد در مذاکرات راجعه بورشکستگی با شخص ورشکسته یا با دیگری تبانی نماید یا قرارداد خصوصی منعقد کند که آن تبانی یا قرارداد بنفع مرتکب و به ضرر طلبکارها یا بعضی از آنها باشد در محکمه جنحه بحبس تأدیبی از شش ماه تا دو سال محکوم میشود.
ماده ۵۵۷– کلیه قراردادهایی که پس از تاریخ توقف تاجر منعقد شده باشد نسبت بهر کس حتی خود تاجر ورشکسته محکوم به بطلان است- طرف قرارداد مجبور است که وجوه یا اموالی را که بموجب قرارداد باطل شده دریافت کرده است باشخاص ذیحق مسترد دارد.
ماده ۵۵۸– هر حکم محکومیتی که بموجب این فصل یا بموجب فصول سابق صادر بشود باید بخرج محکومعلیه اعلان گردد.
فصل چهارم- در اداره کردن اموال تاجر ورشکسته در صورت ورشکستگی بتقصیر یا بتقلب
ماده ۵۵۹– در تمام مواردی که کسی بواسطه ورشکستگی به تقصیر یا به تقلب تعقیب و محکوم میشود رسیدگی به کلیه دعاوی حقوقی بغیراز آنچه در ماده ۵۵۴ مذکور است از صلاحیت محکمه جزا خارج خواهد بود.
ماده ۵۶۰– مدیر تصفیه مکلف است در صورت تقاضای مدعیالعموم بدایت کلیه اسناد و نوشتجات و اوراق و اطلاعات لازمه را باو بدهد.
باب سیزدهم- در اعاده اعتبار
ماده ۵۶۱– هر تاجر ورشکسته که کلیه دیون خود را با متفرعات و مخارجی که به آن تعلق گرفته است کاملاً بپردازد حقاً اعاده اعتبار مینماید.
ماده ۵۶۲– طلبکارها نمیتوانند از جهت تأخیری که در اداءِ طلب آنها شده است برای بیش از پنجسال مطالبه متفرعات و خسارت نمایند و درهرحال متفرعاتی که مطالبه میشود در سال نباید بیش از صدی هفت طلب باشد.
ماده ۵۶۳– برای آنکه شریک ضامن یک شرکت ورشکسته که حکم ورشکستگی او نیز صادر شده بتواند حق اعاده اعتبار حاصل کند باید ثابت نماید که به ترتیب فوق تمام دیون شرکت را پرداخته است ولو اینکه نسبت بشخص او قرارداد ارفاقی مخصوصی وجود داشته باشد.
ماده ۵۶۴– درصورتیکه یک یا چند نفر از طلبکارها مفقودالاثر یا غائب بوده یا اینکه از دریافت وجه امتناع نمایند تاجر ورشکسته باید وجوهی راکه به آنها مدیون است با اطلاع مدعیالعموم در صندوق عدلیه بسپارد و همینکه تاجر معلوم کرد این وجوه را سپرده است بریالذمه محسوب است.
ماده ۵۶۵– تجار ورشکسته در دو مورد ذیل پس از اثبات صحت عمل در مدت پنجسال از تاریخ اعلان ورشکستگی میتوانند اعتبار خود را اعاده نمایند:
۱- تاجر ورشکسته که تحصیل قرارداد ارفاقی نموده و تمام وجوهی را که بموجب قرارداد بعهده گرفته است پرداخته باشد. این ترتیب در مورد شریک شرکت ورشکسته که شخصاً تحصیل قرارداد ارفاقی جداگانه نموده است نیز رعایت میشود.
۲- تاجر ورشکسته که کلیه طلبکاران ذمه او را بری کرده یا به اعاده اعتبار او رضایت دادهاند.
ماده ۵۶۶– عرضحال اعاده اعتبار باید بانضمام اسناد مثبته آن بمدعیالعموم حوزه ابتدائی داده شود که اعلان ورشکستگی در آن حوزه واقع شده است.
ماده ۵۶۷– سواد این عرضحال در مدت یکماه در اتاق جلسه محکمه ابتدائی و همچنین در اداره مدعیالعموم بدایت الصاق و اعلان میشود بعلاوه دفتردار محکمه باید مفاد عرضحال مزبور را بکلیه طلبکارهایی که مطالبات آنها در حین تصفیه عمل تاجر ورشکسته یا بعد از آن تصدیق شده وهنوز طلب خود را بر طبق مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ کاملاً دریافت نکردهاند بوسیله مکتوب سفارشی اعلام دارد.
ماده ۵۶۸– هر طلبکاری که مطابق مقررات مواد ۵۶۱ و ۵۶۲ طلب خود را کاملاً دریافت نکرده میتواند در مدت یکماه از تاریخ اعلام مذکور در ماده قبل بعرضحال اعاده اعتبار اعتراض کند.
ماده ۵۶۹– اعتراض بوسیله اظهارنامه که بضمیمه اسناد مثبته بدفتر محکمه بدایت داده میشود بعمل میآید- طلبکار معترض میتواند بموجب عرضحال در حین رسیدگی بدعوی اعاده اعتبار بطور شخص ثالث ورود کند.
ماده ۵۷۰– پس از انقضای موعد نتیجه تحقیقاتی که بتوسط مدعیالعموم بعمل آمده است بانضمام عرایض اعتراض برئیس محکمه داده میشود رئیس مزبور در صورت لزوم مدعی و معترضین را بجلسه خصوصی محکمه احضار میکند.
ماده ۵۷۱– در مورد ماده ۵۶۱ محکمه فقط صحت مدارک را سنجیده در صورت موافقت آنها با قانون حکم اعاده اعتبار میدهد و در مورد ماده ۵۶۵ محکمه اوضاع و احوال را سنجیده بطوریکه مقتضی عدل و انصاف بداند حکم میدهد و در هر دو صورت حکم باید در جلسه علنی صادر گردد.
ماده ۵۷۲– مدعی اعاده اعتبار و همچنین مدعی عمومی و طلبکارهای معترض میتوانند در ظرف ده روز از تاریخ اعلام حکم بوسیله مکتوب سفارشی از حکمی که در خصوص اعاده اعتبار صادر شده استیناف بخواهند- محکمه استیناف پس از رسیدگی بر حسب مقررات ماده ۵۷۱ حکم صادر میکند.
ماده ۵۷۳– اگر عرضحال اعاده اعتبار رد بشود تجدید ممکن نیست مگر پس از انقضای شش ماه.
ماده ۵۷۴– اگر عرضحال قبول شود حکمی که صادر میگردد در دفتر مخصوصی که در محکمه بدایت محل اقامت تاجر برای اینکار مقرر است ثبت خواهد شد.
اگر محل اقامت تاجر در حوزه محکمه که حکم میدهد نباشد در ستون ملاحظات دفتر ثبت اسامی ورشکستگان که در دائره ثبت اسناد محل موجود است مقابل اسم تاجر ورشکسته با مرکب قرمز بحکم مزبور اشاره میشود.
ماده ۵۷۵– ورشکستگان بتقلب و همچنین اشخاصیکه برای سرقت یا کلاه برداری یا خیانت در امانت محکوم شدهاند مادامی که از جنبه جزائی اعاده حیثیت نکردهاند نمیتوانند از جنبه تجارتی اعاده اعتبار کنند.
باب چهاردهم- اسم تجارتی
ماده ۵۷۶– ثبت اسم تجارتی اختیاری است مگر در مواردیکه وزارتعدلیه ثبت آنرا الزامیکند.
ماده ۵۷۷– صاحب تجارتخانه که شریک در تجارتخانه ندارد نمیتواند اسمی برای تجارتخانه خود انتخاب کند که موهم وجود شریک باشد.
ماده ۵۷۸– اسم تجارتی ثبت شده را هیچ شخص دیگری در همان محل نمیتواند اسم تجارتی خود قرار دهد ولو اینکه اسم تجارتی ثبت شده بااسم خانوادگی او یکی باشد.
ماده ۵۷۹– اسم تجارتی قابل انتقال است.
ماده ۵۸۰– مدت اعتبار ثبت اسم تجارتی پنجسال است.
ماده ۵۸۱– در مواردیکه ثبت اسم تجارتی الزامی شده در موعد مقرر ثبت بعمل نیاید اداره ثبت اقدام بثبت کرده و سه برابر حقالثبت مأخوذ خواهد داشت.
ماده ۵۸۲– وزارتعدلیه بموجب نظامنامه ترتیب ثبت اسم تجارتی و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوطه باسم تجارتی را معینخواهد کرد.
باب پانزدهم- شخصیت حقوقی
فصل اول- اشخاص حقوقی
ماده ۵۸۳– کلیه شرکتهای تجارتی مذکور در این قانون شخصیت حقوقی دارند.
ماده ۵۸۴– تشکیلات و مؤسساتیکه برای مقاصد غیر تجارتی تأسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوصی که وزارتعدلیه معینخواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا میکنند.
ماده ۵۸۵– شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق بموجب نظامنامه وزارتعدلیه معین خواهد شد.
حقالثبت مؤسسات و تشکیلات مطابق نظامنامه از پنج ریال طلا تا پنج پهلوی و بعلاوه مشمول ماده ۱۳۵ قانون ثبت اسناد و املاک است.
ماده ۵۸۶– مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع است نمیتوان ثبت کرد.
ماده ۵۸۷– مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی بمحض ایجاد و بدون احتیاج بثبت دارای شخصیت حقوقی میشوند.
فصل دوم- حقوق و وظائف و اقامتگاه و تابعیت شخص حقوقی
ماده ۵۸۸– شخص حقوقی میتواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قائل است مگر حقوق و وظائفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابّوت- نبوت و امثال ذالک.
ماده ۵۸۹– تصمیمات شخص حقوقی بوسیله مقاماتیکه بموجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته میشود.
ماده ۵۹۰– اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.
ماده ۵۹۱– اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.
باب شانزدهم- مقررات نهایی
ماده ۵۹۲– در مورد معاملاتی که سابقاً تجار یا شرکتها و مؤسسات تجارتی باعتبار بیش از یک امضاء کردهاند خواه بعضی از امضاءکنندگان بعنوان ضامن امضاء کرده باشند خواه بعنوان دیگر طلبکار میتواند بامضاءکنندگان مجتمعاً یا منفرداً رجوع نماید.
ماده ۵۹۳– در مورد ماده فوق مطالبه از هر یک از اشخاصی که طلبکار حق رجوع بآنها دارد قاطع مرور زمان نسبت بدیگران نیز هست.
ماده ۵۹۴– باستثنای شرکت های سهامی و شرکتهای مختلط سهامی بکلیه شرکتهای ایرانی موجود که بامور تجارتی اشتغال دارند تا اول تیر ماه۱۳۱۱ مهلت داده میشود که خود را با مقررات یکی از شرکتهای مذکور در اینقانون وفق داده و تقاضای ثبت نمایند و الا نسبت بشرکت متخلف مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد ماه ۱۳۱۰ رفتار خواهد شد.
ماده ۵۹۵– هر گاه مدت مذکور در ماده فوق برای تهیه مقدمات ثبت کافی نباشد ممکن است تا ششماه دیگر از طرف محکمه صلاحیتدار مهلتاضافی داده شود مشروط بر اینکه در موقع تقاضای تمدید نصف حقالثبت شرکت پرداخته شود.
ماده ۵۹۶– تاریخ اجرای ماده ۱۵ این قانون در آن قسمتی که مربوط بجزای نقدی است و تاریخ اجرای ماده ۲۰۱ و تبصره آن و قسمت اخیر ماده۲۲۰ اول فروردین ۱۳۱۲ خواهد بود.
ماده ۵۹۷– شرکت های مختلط سهامی موجود مکلف هستند که در ظرف ۶ ماه از تاریخ اجرای این قانون هیئت نظاری مطابق مقررات این قانون تشکیل دهند و الا هر صاحب سهمی حق دارد انحلال شرکت را تقاضا کند.
ماده ۵۹۸– طلبکاران تاجر متوقفی که قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه کردهاند مشمول مقررات ماده ۴۷۳ نبوده و از حقی که بموجب قانون سابق برای آنها مقرر بوده استفاده خواهند کرد.
ماده ۵۹۹– نسبت بطلبکارانی که در امور ورشکستگیهای سابق قبل از تاریخ اجرای این قانون طلب خود را مطالبه نکردهاند مدیر تصفیه هرورشکسته اعلانی منتشر کرده و یکماه بآنها مهلت خواهد داد که مطابق ماده ۴۶۲ اینقانون رفتار کنند و الا مشمول مقررات ماده ۴۷۳ خواهند شد.
ماده ۶۰۰– قوانین ذیل:
قانون تجارت مصوب ۲۵ دلو ۱۳۰۳ و دوازدهم فروردین و دوازدهم خرداد ۱۳۰۴- قانون اصلاح ماده ۲۰۶ قانون تجارت راجع باعتراض عدم تأدیه مصوب ۲ تیر ماه ۱۳۰۷- قانون اجازه عدم رعایت ماده ۲۷۰ و قسمتی از ماده ۴۴ قانون تجارت نسبت بتشکیلات و اساسنامه شرکت سهامی بانک ملی و شرکت سهامی بانک پهلوی مصوب ۳۰ تیر ماه ۱۳۰۷ از تاریخ اول خرداد ماه ۱۳۱۱ نسخ و این قانون از تاریخ مزبور بموقع اجرا گذاشته میشود.
چون بموجب قانون ۳۰ فروردین ۱۳۱۰ «وزیر عدلیه مجاز است لوایح قانونی را که بمجلس شورای ملی پیشنهاد مینماید پس از تصویب کمیسیون قوانین عدلیه بموقع اجرا گذارده و پس از آزمایش آنها در عمل نواقصی را که در ضمن جریان ممکن است معلوم شود رفع و قوانین مزبوره را تکمیل نموده ثانیاً برای تصویب بمجلس شورای ملی پیشنهاد نماید» علیهذا (قانون تجارت) مشتمل بر ششصد ماده که در تاریخ سیزدهم اردیبهشت ماه یکهزار و سیصد و یازده شمسی بتصویب کمیسیون قوانین عدلیه مجلس شورای ملی رسیده است قابلاجراست.